力邦合信被暂缓表决：关联交易导致成本异常？

　　净利润过2亿被暂缓表决，因为税务？同业竞争？关联交易导致成本异常？

　　来源：梧桐树下V

　　文/末日机甲

　　8月28日，发审委审核3家公司的IPO申请，这3家企业2017年扣非归母净利润都过亿，其中青岛银行是20亿。审核结果是迈为科技、青岛银行两家获得通过，2017年净利润过2亿的浙江力邦合信最先消息说被否决，后来消息确认是暂缓表决。

　　　　注：净利润指扣非归母净利润。

　　浙江力邦合信被暂缓表决的原因，有的传财务数据有问题、有税务违法嫌疑。因为2017年营业收入比2016年增长25.89%，但净利润同比增长133%，扣非归母净利润同比增长74%。也有的传净利润增长速度远超营收增长，可能是关联交易导致成本异常。

　　不管什么问题，这个公司确实存在同业竞争及关联交易过多问题。发行人及主要关联方位于温州市下辖的瑞安市、平阳县，这两地是我国重要的汽车与摩托车零配件产业集群，其中的瑞安市更被誉为“中国汽摩配之都”。这地方有的家庭兄弟、姐妹都在从事汽车配件业务。力邦合信被质疑同业竞争的，既有实际控制人韩忠华控制的企业力邦企业，也有实际控制人胞兄韩国华控制的企业鸿科电气（含鸿科机车等同一控制企业）。另外韩忠华胞妹韩晓华夫妇控制的温州科众从事制动总泵与分泵、离合器总泵与分泵、真空助力器的生产、销售，直到2017年3月才被发行人收购成为全资子公司。

　　力邦企业是公司控股股东力邦集团的全资子公司。目前主营业务为摩托车、自行车配件的生产与销售，在2016年12 月前兼营从事面向售后服务与改装市场的汽车配件业务。为消除潜在的同业竞争问题，力邦企业于 2016 年 12 月终止了汽车配件业务，将汽配机加设备与相关存货出售给了本次拟IPO企业子公司温州力邦，并由后者购置其他必要设备、重新组建汽车制动器卡钳改装件生产线。鸿科电气从事（发动机）电喷节气门体的生产、销售。

　　招股说明书从历史沿革、产品特性、功能属性、行业属性、核心技术、经营资产、业务体系、制造工艺、客户及供应商等方面分析力邦企业、温州科众、鸿科电气与发行人汽车制动系统业务存在实质性差异，不存在主营业务相同或相似的情况，发行人的主营产品与核心技术具有独立性，不构成同业竞争。但因为这些公司产品都在汽车配件这个大范围之内，逃不脱同业竞争的嫌疑。

　　特别是力邦企业，报告期内，发行人在2015年向力邦企业销售过产品，2015年-2017年发行人还向力邦企业采购铝铸件原材料，而且采购金额还持续大幅度增加，从2015年的1695万元、增加到2016年的3738万元再到2017年的5568万元，占铸件采购的比重也持续增加。

　　瑞安振邦是发行人实际控制人韩忠华间接控制的法人，2016年8月才脱离控制。瑞安振邦2015年、2016年向发行人供应螺纹导杆、钢珠套等通用零件，交易金额分别为632万元、44万元。

　　2017年，发行人子公司温州力邦还向力邦企业租赁生产办公厂房与员工宿舍，年租金为308万余元，而且这项租赁要到2018年4月30日才终止。

　　2015年-2017年发行人还与关联方发生大量的非经营性资金往来。2015 年与 2016 年，发行人就使用关联方资金所计提的财务费用分别为 957.31 万元与 118.87 万元。

　　2015年发行人还为董事兼董事会秘书赵士华之姐控制的温州龙腾汽车配件有限公司提供两次担保，主债务总金额为700万元。

　　今天过会的迈为科技，关于上市后员工离职，所持员工持股平台的份额要按成本价转让30%或50%给迈为科技的实际控制人的约定引起了很大的争议，主要是合法性、是否公平合理的争议。具体见后文。

　　今天过会的青岛银行早在2015年12月3日登陆香港联交所，证券代码03866。青岛银行2016年12月5日首次申报IPO，现已第二次申请延长A股发行授权期限。该行的过会成为2017年10月大发审委成立以来第五家IPO过会的银行。

　　一、浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司 暂缓表决

　　（一）基本情况

　　公司从事乘用车制动系统相关产品的研发、制造和销售业务，主要产品包括电子驻车制动系统（EPB）、盘式制动器及制动器零部件等。

　　有限公司成立日期2006 年 6 月 16 日，股份公司成立日期：2015 年 9 月 30 日。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　公司注册资本36005万元，力邦集团直接持有公司 32.55%的股份，为公司的控股股东。

　　公司的实际控制人为1973年出生的韩忠华先生，现任公司董事长。韩直接持有力邦合信 28.13%股份，并通过控股力邦集团间接控制公司 32.55%的股份，合计控制公司 60.68%股份。此外，自 2017 年 5 月起，公司股东赵士华成为韩的一致行动人，将在行使公司股东大会表决权时与韩保持一致。由此，韩实际可支配的公司股东大会表决权比例达 86.33%。

　　（三）2017年营收增长与净利润增长异常不匹配

　　2015年、2016年、2017年公司营业收入分别为5.85亿、11.23亿、14.1亿，扣非归母净利润分别为5145万元、11897万元、20721万元。

　　　　2016年营收同比增长92%，扣非归母净利润增长131%，在正常范围。但是，2017年营收只比2016年增长25.89%，但净利润却增长133%，甚为异常！

　　二、苏州迈为科技股份有限公司 通过

　　（一）主营业务

　　公司是一家集机械设计、电气研制、软件算法开发、精密制造装配于一体的高端设备制造商，主营业务是智能制造装备的设计、研发、生产与销售。主营产品为【太阳能(000591)、股吧】电池丝网印刷生产线成套设备。

　　有限公司成立于2010年9月，2016年5月整体变更为股份公司，目前注册资本3900万元。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　控股股东、实际控制人为周剑、王正根两人。其中周剑直接持股比例27.08%，为第一大股东；王正根直接持股20.95%，为第二大股东。两人通过迈拓投资间接控制公司6.54%的股份。两人直接和间接控制公司54.57%的股份，签署了《一致行动协议》。目前，周为公司董事长、王为公司董事、总经理。

　　（三）报告期业绩

　　2015年、2016年、2017年营业收入分别是1.04亿、3.45亿、4.76亿，增长速度挺快。扣非归母净利润分别是2237万元、1.16亿元、1.27亿元，在2016年数倍增长后，2017年明显放慢了，原因可能是国家对公司下游产业补贴减少了。

　　　　（四）发审会议询问的主要问题

　　1、报告期发行人收入、净利润大幅增加，经营活动产生的现金流量净额、应收账款周转率水平2017年度较2016年度明显下降。请发行人代表说明：（1）发行人的核心竞争力、技术水平，报告期收入、净利润大幅增加的原因，2017年度主营业务收入大幅增长的情况下，经营活动现金净流量却明显下滑的原因及合理性；（2）2017年应收款周转率下降的原因，与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性；（3）太阳能装机容量和发行人成套设备或单机的市场容量之间是否存在匹配关系，订单与增量市场份额存在差异的具体原因；（4）2017年境内订单金额高达11.51亿元的情况下，2017年仅确认4，887.55万元收入的原因及合理性；（5）报告期主要产品毛利率与同行业上市公司是否一致；（6）2018年国家相关部委就我国光伏产业出台的一系列政策对发行人的具体影响，相关风险揭示是否充分、准确和完整。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期存货金额较大，其中发出商品逐期增加，存货周转率逐年下滑。请发行人代表说明：（1）发出商品数量、余额及库龄、主要产品验收周期，发出商品大幅增长的原因及合理性；（2）验收周期延长的主要原因，报告期已确认收入中存在超出验收期以及结算约定情形的原因及对发行人可能产生的影响；（3）库龄超过一年的发出商品占比增加的主要原因，存货周转率逐年下滑的原因及合理性，是否符合行业特性，是否与同行业可比公司存在明显差异，存货跌价准备计提是否充分；（4）存货相关内部控制制度是否完备并得到有效执行，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期存在几起诉讼纠纷。请发行人代表说明：（1）报告期各期因被宣告无效和正在被申请宣告无效的专利的种类、主要使用范围和涉及的产品、是否属于发行人的核心专利；（2）知识产权纠纷目前最新进展情况，对发行人报告期及未来生产经营、财务状况和经营成果的影响；（3）发行人对专利等进行管理的相关内控制度的建立和有效执行情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人取得客户订单的方式，分为直接开拓客户取得订单和通过销售顾问取得客户订单两种方式。请发行人代表说明：（1）采用销售顾问拓展市场的主要原因，销售顾问管理模式、管理制度，是否涉及利益输送等行为；（2）主要销售顾问的基本情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系；（3）销售顾问费计提与支付是否和公司收入与收款相匹配，2017年度销售佣金较2016年度明显下降的原因及合理性；（4）通过销售顾问开发客户是否符合行业惯例，该销售模式取得客户订单是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、2017年发行人对2014年的会计差错进行追溯更正，追溯调整后的净资产较有限公司整体变更发起设立股份有限公司时的净资产减少。2015年末及股改基准日2016年1月31日存在应收股东欠款的情形。请发行人代表说明：（1）上述会计差错更正的具体原因、性质、累计影响数；（2）上述事项是否会导致股份公司设立时的出资不实，是否违反相关规定，是否存在相关的法律风险或潜在的法律风险；（3）上述会计差错更正是否在招股说明书中做出充分恰当的披露，发行人是否建立健全内部控制制度保证会计处理符合会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　（五）其他关注点

　　1、有限公司改为股份公司时，审计、评估基准日确定的净资产金额，因会计调整事项重新确定。

　　公司股改审计、评估基准日是2016年1月31日，经审计的净资产值是8296.3万元，以1；0.3616的比例折为股份公司的总股本3000万股，每股面值1元，其余计入资本公积。2016年5月16日公司取得股份公司的营业执照。因公司对2014年的会计差错进行追溯调整，2016年1月31日的经审计的净资产变更为7797.4万元，比原先少498.9万元。公司召开股东大会，同意有限公司以调整后的净资产797.4万元为基数，按1；0.3847的比例折为股份公司的股本3000万股，每股面值1元，其余计入资本公积，这样计入资本公积的比原来少了498.9万元。

　　2、公司目前经营场所均为租赁取得。

　　3、公司当前对太阳能光伏行业有重大依赖。

　　公司产品报告期内应用于太阳能光伏行业收入的比例分别为97.73%、99.28%、99.73%。

　　4、公司上市后员工离职，员工持股平台部分份额必须按成本价转让给公司实际控制人的约定。

　　苏州迈拓投资中心（有限合伙）是迈为科技的员工持股平台，成立于2016年6月28日，目前合伙人41人，两实际控制人周剑、王正根为普通合伙人，其他39人为有限合伙人。迈拓投资现持有迈为科技255.14万股，占迈为科技总股本的6.54%。

　　迈拓投资是通过对迈为科技增资成为股东的，增资时按照迈为科技公允市场价值1.98亿元认购新增股份，不涉及股份支付的情形。简单地说，这个员工持股平台取得迈为科技的股份是按照市场价格购买股份的，一点没有占公司的便宜。

　　然而，根据招股说明书申报稿的披露，合伙协议对于公司上市后员工离职，如何处理持股平台的出资，作了相对苛刻的规定。

　　公司上市后员工离职的，以公司是否批准其离职而规定了两种不同的待遇：

　　1、上市后，有限合伙人因个人原因离职并经公司批准的，有限合伙人持有的30%合伙份额由普通合伙人按其对出资份额的认购价收回。

　　2、上市后，有限合伙人因个人原因离职，公司不批准的，有限合伙人持有的50%的合伙份额由普通合伙人按其对出资份额的认购价收回。

　　　　在讨论问题之前，笔者再次提醒朋友们记住这个事实：这些员工是按照市场价格间接持有迈为科技的股份的，并没有因为员工的身份而按优惠价格取得股份。因此，员工平台的出资份额不是劳动报酬的一部分，对这种员工股份的处置，不能乱加限制，员工和其他投资者应该拥有同等的权利。

　　1、公司上市后，员工离职要经过公司批准的规定违反我国的《劳动合同法》。

　　公司上市后，竟然员工离职仍然要成本价转让部分出资给老板。强制转让份额的多少还要区分员工离职是否得到公司批准。

　　我国《劳动合同法》规定，员工离职不需要公司批准。用人单位与劳动者协商一致的，可以随时解除劳动合同。而且《劳动合同法》第37条赋予劳动者有单方面解除权，只要提前30日以书面形式通知公司，就可以解除劳动合同，而不需要公司的批准。

　　　　其他外来机构在公司上市一年后就可以抛售股票，获得收益。为什么自己的员工、按照市场价格购买的股份在离职时必须按成本价转让30%或50%的出资份额给公司老板？这显然是优待外来投资者、而歧视自己的员工！

　　2、这个拟上市公司对员工股份的处置规定比上市公司股权激励计划对员工的约束还要严厉。

　　根据证监会颁布的上市公司实行股权激励计划的相关规定，上市公司员工较低价格取得上市公司的期权，只要在规定期限内服务于公司，期满离职时完全可以将激励所得的股票按市场价格卖掉。或者减持、卖掉股票后继续在上市公司工作。

　　3、这个拟上市公司混淆了有限公司和股份公司的区别。有限公司是人合加资合，可以规定员工离开公司，股权要强制转让。但股份公司是资合性质，认资不认人，尤其是上市后，不能对上市前取得的员工股份作出超过法律限制的限制。

　　因此，这个拟上市公司对于上市前员工按市场价取得的股份作如此严厉的约束，既违反劳动合同法，也显失公平，严重侵犯员工合法权益。公司上市后，要离职员工按原始价格把30%或50%的出资份额转让给这两个老板，只能说明这两个老板的心有点“黑”，对员工一点不地道！

　　三、青岛银行股份有限公司 通过

　　（一）基本情况

　　前身青岛城市合作银行股份有限公司成立于 1996 年 11 月。1998 年 5 月，更名为“青岛市商业银行股份有限公司”。2008 年，更名为“青岛银行股份有限公司”。目前注册资本40.587亿余元。

　　截至 2017 年6月30 日，青岛银行是山东省资产规模大的城市商业银行。根据英国《银行家》杂志按照 2016 年末核心一级资本排名，该行在位居世界银行 1000 强第 372 位。

　　截至 2017 年6月30 日，该行的资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率分别为 13.67%、10.17%和 10.16%，不良贷款率和拨备覆盖率分别为 1.69% 和152.17%。该行在青岛、济南、东营、威海、淄博、德州、枣庄、 烟台、滨州、潍坊、莱芜等十一个城市共设立 11 家分行，106 家支行，机构总数共计118 家（含总行营业部）；此外该行共有 96 家自助银行，474 台自助设备，员工 3326 人，已形成扎根青岛、辐射山东的业务布局。

　　（二）没有控股股东、没有实际控制人

　　截至 2017 年 7 月 31 日，持有该行 5%以上股份的内资股股东为国信实业、 海尔投资、海尔空调电子；持有该行 5%以上股份的 H 股股东为圣保罗银行和 AMTD。

　　（三）报告期业绩

　　2014年-2016年及2017年上半年，该行营业收入分别为43.4亿、50.07亿、60.22亿及28.41亿，扣非归母净利润分别为14.68亿、18.02亿、20.91亿及12.76亿。

　　　　（四）发审会议询问的主要问题

　　1、【青岛海尔(600690)、股吧】及其关联企业、圣保罗银行为发行人前两大股东。请发行人代表说明：（1）发行人与圣保罗银行是否存在竞争关系，防范利益冲突的机制是否健全；（2）发行人与圣保罗银行的关联交易是否适用《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》；（3）对圣保罗银行、海尔消费金融有限公司的资金拆借，是否符合《同业拆借管理办法》的规定；（4）关联交易及同业拆借的相关内部控制、防范关联方侵害上市公司利益机制是否健全并有效运行。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表说明：（1）发行人核心一级资本充足率下降、不良贷款率上升、拨备覆盖率下降的原因，拨备计提是否充分，是否存在流动性风险；（2）资本利润率持续下滑、累计外汇风险敞口较高的原因，是否符合监管标准，有何不利影响。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、请发行人代表说明：（1）对逾期90天以上的贷款未分类为不良贷款的合理性，根据债权人委员会等的要求对个别债务人贷款分类不降级是否合理，与发行人的贷款分类标准是否一致；（2）减值准备计提政策和方法是否和同行业可比公司一致，是否存在变相降低信贷资产不良率的情形；（3）目前尚未了结的诉讼、仲裁案件的具体情况，涉及贷款五级分类是否准确；（4）贷款发放、不良贷款核销、不良资产处置、责任追究等相关内控制度是否健全。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、请发行人代表说明：（1）报告期内证券投资业务及利息收入大幅增加的原因，利息收入的比例是否与同行业一致；（2）金融资产按公允价值计量对各期财务数据的影响，各类减值准备计提是否充分；（3）应收款项类投资中是否存在规避相关贷款监管规定的情形；（4）证券投资产品中是否存在潜在兑付风险，是否进行充分披露；（5）证券投资及理财业务是否符合资管新规等政策要求。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、报告期内发行人存在多项行政处罚。请发行人代表说明相关违规事项是否构成重大违法违规，是否已进行了切实整改，公司治理及内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人发表核查意见。