【联讯新三板】创新层企业首个实质性制度红利到来

　　一周内，新三板市场上最重要的政策消息莫过于可转债发行了。

　　可转债是指公司依照法定程序非公开发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。 9月 22

　　日晚间，沪深交易所、全国股转公司、中国结算制定并发布了《 创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》，

　　在通知中，监管层对于创新创业公司可转债发行业务的发行条件、发行方式、转股流程等相关要求进行了明确规定。

　　该实施细则明确了创新创业公司非公开发行可转换公司债券的发行主体及适用范围，可转债发行主体除包括非上市非挂牌的创新创业企业外，还包括了新三板挂牌的创新层公司。

　　因此，发行可转债可看做首个正式出台的分层差异化制度红利，对创新层企业构成实质性利好。这也是近期股转高层人士反复提到新三板的改革重点为完善分层制度之后，作出的重要举动回应。

　　可转债发行制度的发布，标志着与完善分层制度有关的制度红利将会加速制定，优先落地，而原先市场预期强烈的与改善流动性有关的制度红利落地时间或将有所放缓后延。

　　由此，创新层公司除了原有的股票发行、优先股、股票质押以及其他公司或企业债券等融资形式外，

　　又多了可转债这样一个重要的融资渠道。特别是在当前新三板市场流动性不足，股票发行定增遇到瓶颈之时，更凸显出可转债发行的重要价值。

　　从投资机构角度来看，众多投资机构又多了一种对新三板企业的投资工具。

　　需要注意的是，在股东人数方面，该实施细则存在严格限制。 具体来说， 可转换债券发行前，发行人股东人数不超过 200 人;

　　可转换债券转股后股东人数不得超过 200 人;申报转股时，发行人股东人数超过 200 人的，债券持有人均不得申报转股。 因此， 股东人数超过 200

　　人的创新层企业， 实际上已经被排除在发行可转债的范围之外。 若按照当前股东人数计算，截至 9 月 28 日， 1376 家创新层企业中，有 1163

　　家公司符合股东人数不足 200 人的要求，即 85%的创新层企业能够享受到该政策红利。

　　而对于那些入选创新层，且在做市转让的企业而言，一方面，如若股东人数接近

　　200人，今后存在失去享有发行可转债资格的可能性;另一方面，做市企业定价难问题普遍存在， A

　　股公司的可转债发行通常以二级市场的股价作为转股价的定价依据，但在做市制度不完善、做市指数持续下跌的当下， 做市企业股价难以与公司价值正向关联，普遍处于低估状态。

　　因此我们预计，可转债制度的出台，或将对正处于风雨飘摇阶段的做市制度造成进一步的冲击，做市制度将面临更加严峻的考验。 ：