梦舟股份8倍溢价4.4亿收购新三板梵雅文化 收购方曾失信

　　摘要 新三板挂牌公司梵雅文化(835205)近日宣布，公司94.4046%股权将被上市公司梦舟股份(600255)(600255)以4.15亿元的总价进行收购。

　　新三板挂牌公司梵雅文化(835205)近日宣布，公司94.4046%股权将被上市公司梦舟股份(600255)以4.15亿元的总价进行收购。

　　后续梦舟股份还将对梵雅文化剩余5.5954%股权以本次交易中的每股同等价格进行收购。

　　本次梦舟股份收购梵雅文化股权，估值溢价8倍多，整体股权作价4.4亿元。

　　估值溢价8倍多实控人成最大赢家

　　根据梵雅文化收购报告书，以2018年3月31日为评估基准日，北京中天衡平国际资产评估有限公司对梵雅文化100%股权的初步预估结果为45,262.36万元，较经审计净资产(合并口径)增值40,637.86万元，增值率为878.75%。

　　最终，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，参考预估结果，经交易双方友好协商，梵雅文化94.4046%股权交易价格为41,538.02万元，按照梵雅文化整体股权作价44,000万元×94.4046%确定。

　　本次收购梵雅文化94.4046%股权采用发行股份及支付现金的方式进行，其中，以发行股份的方式支付23,391.64万元，以现金方式支付18,146.38万元。

　　梵雅文化94.4046%的股权集中在拉萨屏小样投资咨询有限公司(下称：拉萨屏小样，屏小样)、刘帆、杨占斌、胡锐、邱莎、沙军和王楠7名股东手中。

　　根据梵雅文化7名股东与梦舟股份签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，梵雅文化实际控制人刘帆成最大赢家。

　　刘帆直接持有梵雅文化20.0931%股权，相关股权转让价款8840.96万元以现金形式支付。梵雅文化控股股东拉萨屏小样持股59.0698%，对应交易价格2.6亿元，其中，2599.07万元以现金形式支付，2.34亿元以股份对价形式支付。据梵雅文化披露，刘帆为拉萨屏小样的股东，出资份额占注册资本的50%。

　　梵雅文化94.4046%股权持有者及具体支付情况(挖贝网wabei.cn配图)

　　事实上，梦舟股份最终要收购的为梵雅文化100%股权。

　　梵雅文化实际控制人刘帆出具承诺，将在梵雅文化终止挂牌后通过现金方式收购中泰证券、国海证券(000750) 、九州证券及深圳市圆融方德投资管理有限公司-圆融方德紫竹新三板基金所持有的梵雅文化5.5954%的股份，收购价格为本次交易中梵雅文化的每股同等价格，并承诺不会将取得的5.5954%股份转让给除梦舟股份之外的任何第三方，梦舟股份有权以同样价格受让相关5.5954%股份。

　　同时，梦舟股份出具承诺，如刘帆根据承诺取得梵雅文化剩余5.5954%的股份，梦舟股份将以现金交易方式按与本次交易中梵雅文化的每股同等价格收购剩余股份。

　　收购方曾失信摘牌解决“拦路虎”

　　值得注意的是，作为收购方的梦舟股份曾存在失信行为，于2017年6月5日被列入“海关失信企业”。

　　据悉，梦舟股份曾因对进口设备进行海关申报时归类错误导致适用错误关税税率，最终被处罚款162万元。2017年11月10日，中华人民共和国芜湖海关出具《情况说明》，认为梦舟股份已积极采取措施，申请变更了申报税则号，按正确的税则号缴纳了相应税款，并按期足额缴纳了罚款，消除了上述行为的不利影响。

　　根据《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定：“进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。出现”收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态等五种情形之一的，不得收购公众公司。

　　全国股转公司在2016年12月30日发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》亦规定，失信联合惩戒对象不得担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员，也不得收购挂牌公司。

　　对此，梵雅文化在收购报告书中称，本次执行收购的交割条件之一是梵雅文化从股转系统终止挂牌和公司性质变更为有限责任公司，该协议自梦舟股份董事会和股东大会通过本次交易、中国证监会书面核准本次交易后生效。由此，本次收购执行时梵雅文化已不属于公众公司。因此，梦舟股份在本次收购梵雅文化94.4046%股权时不再适用《非上市公众公司收购管理办法》，亦没有违背股转公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定，届时，梦舟股份具备收购资格。

　　业绩对赌常伴

　　与此前多起上市公司与新三板公司之前的并购案类似，本次梦舟股份收购梵雅文化同样约定对赌条款。

　　按照双方约定的业绩承诺条款，梵雅文化在2018年、2019年和2020年三年内实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3933.24万元、4304.84万元、4750.97万元。

　　如未达标，拉萨屏小样应在接到梦舟股份通知后的二个月内优先以其在本次交易中所取得的股份向梦舟股份进行补偿，不足部分以现金补偿；其他交易对方应在接到梦舟股份通知后的30日内直接以现金方式进行补偿。

　　资料显示，梵雅文化主营自有广告媒体经营和广告媒体代理。在自有广告媒体经营业务中，其作为影院广告媒体专业服务提供商，主要以直销模式获取广告主或者广告代理公司客户，并利用在万达影城及其他影院铺设的82寸LED广告屏为客户发布广告；广告媒体代理业务中，其作为广告媒体代理商获取户外广告媒体的经营权利，同时以直销模式获取广告主或广告代理公司客户，利用获取的户外广告媒体为客户发布户外广告。

　　2017年，梵雅文化实现营收6332.74万元，同比下降8.18%；归属于挂牌公司股东的净利润3616.42万元，同比增加2.30%。

　　由此来看，如若梵雅文化此后能继续保持当前净利润增速，实现业绩承诺并非难事。