西凤酒股份IPO信披或存瑕疵

　　近日，陕西省宝鸡市国资委实际控制的陕西西凤酒股份有限公司(简称“西凤酒股份”)在证监会网站公开了首次公开发行股票招股说明书，拟登陆上交所并募集资金15亿元。《经济参考报》记者深入研读西凤酒股份招股书及相关法律文书发现，位列该公司第三、第四大自然人股东的郝海录、丁济民系通过行贿手段获得原始股，且均因行贿行为而获刑。此外，报告期内(指2015年、2016年和2017年，下同)，西凤酒股份原董事张锁祥、高波因贪污、受贿、行贿等罪名被追究刑事责任。业内人士指出，西凤酒股份涉嫌信披违规，其公司治理或存在漏洞和风险。

　　业绩垫底龙头酒企

　　招股书显示，西凤酒股份公司主要经营凤香型白酒“西凤牌”酒的生产、销售以及进出口业务。报告期内，西凤酒股份实现的营业收入分别为280296.25万元、286731.92万元和317047.49万元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为17907.09万元、26768.28万元和36224.94万元。

　　《经济参考报》记者注意到，西凤酒股份在营业收入增幅不大的情况下，净利润却实现了较快增长，这主要得益于其因营业收入增长幅度大于营业成本增长幅度。特别是在营业收入增长的同时，西凤酒股份期间费用的绝对值却变化不大，报告期内分别为73790.77万元、72542.11万元和73431.21万元。与此同时，西凤酒股份期间费用占营业收入的比重分别为26.33%、25.30%和23.16%，呈现出小幅下降趋势。与此同时，2015年、2016年及2017年，西凤酒股份营业毛利率分别为50.84%、53.58%和54.94%。

　　西凤酒股份在招股书中称，早在1952年首届全国评酒会上，西凤酒就与茅台、汾酒、泸州老窖(000568) 一起荣获首届国家级名酒称号，成为“四大名酒”之一。但记者注意到，无论是营业收入、净利润还是毛利率，西凤酒股份既低于贵州茅台(600519) 、山西汾酒(600809) 、泸州老窖，也远低于五粮液(000858)、洋河股份(002304) 等龙头酒企。以2017年为例，贵州茅台、山西汾酒、泸州老窖的营业收入分别高达582.18亿元、60.37亿元和103.95亿元，实现归属净利润分别为270.79亿元、9.44亿元和25.58亿元，毛利率分别为89.83%、71.73%和70%。

　　自然人股东行贿获原始股细节曝光

　　招股书显示，西凤酒股份的前十大自然股东中，郝海录、丁济民分别以240万股和92万股的持股数量，持股比例分别为0.6%和0.23%，位列公司第三、第四大自然人股东。2010年6月西凤酒股份进行增资时，丁济民认购92万股，认购价格为6元/股；与此同时，西凤酒股份职工持股会将其持有的2668.12万股以6元/股的价格分别转让给王政委、郝海录等，其中转让给郝海录240万股。

　　郝海录、丁济民为什么能获得西凤酒股份的原始股？《经济参考报》记者进一步调查发现，郝海录、丁济民系通过行贿手段获得上述股权，相关法律文书曝光了个中细节。

　　《经济参考报》记者通过中国裁判文书网查询发现，陕西省铜川市中级人民法院2016年10月27日作出的(2016)陕02刑初12号刑事判决书显示，2010年12月，西凤酒股份经销商郝海录为了感谢宝鸡市原副市长袁军晓帮助其获得西凤酒股份公司股份，向袁军晓行贿20万元；2011年，西凤酒股份经销商丁济民为了感谢袁军晓帮其获得西凤酒股份公司股份，向袁军晓行贿20万元和价值9.11万元的欧米茄手表一块。该法律文书还显示，陕西西凤酒厂集团有限公司(西凤酒股份控股股东，简称“西凤集团”)原董事长喻德鱼证实，2010年丁济民按销售业绩排名不应获得股权认购资格，第一批股权认购名单中也没有他，但因袁军晓打招呼了就给他核定了股权认购额度。

　　记者通过中国裁判文书网同时查询发现，陕西省铜川市中级人民法院2017年6月28日作出的(2016)陕0204刑初74号刑事判决书显示，郝海录为获取不正当利益给予国家工作人员财物共计1385618元，其行为已构成行贿罪，判处其有期徒刑三年、缓刑四年。该法律文书同时显示，宝鸡市国资委原主任王文华、西凤集团原董事长喻德鱼等证实，2010年西凤酒股份股改初衷是，按照经销商上年度销售排名前五名来确定认购资格，本来郝海录的排名不在前五名，不能认购股权，但由于袁军晓打了招呼就让其入股了。事实上，实际执行过程中没有严格按照原来规定进行，领导打招呼关注的比较多，最终确定入股的经销商有14个。

　　记者通过中国裁判文书网还查询发现，陕西省铜川市中级人民法院2017年11月22日作出的(2017)陕02刑终15号刑事判决书显示，陕西红西凤酒销售有限公司(简称“红西凤公司”)原总经理丁济民违背公平、公正原则，在购买西凤酒股份和入股红西凤公司中，给予国家工作人员财物，其行为已构成行贿罪。最终，丁济民犯行贿罪判处有期徒刑六年。

　　《经济参考报》记者遍览西凤酒股份招股书，未发现关于郝海录、丁济民通过行贿手段入股的任何信息。对此，北京市中银(南京)律师事务所喻胜云博士指出，西凤酒股份对相关股东入股公司的信息应进行详尽披露，对郝海录、丁济民等通过行贿手段入股的行为，应详细披露其违规入股的背景、原因及其已产生的后果、影响，并重点分析该等行为潜在的风险、对公司上市是否构成实质性重大法律障碍等。因而，西凤酒股份信息披露存在一定的瑕疵。

　　两名董事因受贿获刑

　　公司治理存风险

　　西凤酒股份在招股书中披露称，2016年2月3日，最高人民检察院官网披露，陕西省人民检察院依法以涉嫌受贿罪对公司董事张锁祥、高波立案侦查并刑事拘留；陕西省铜川市中级人民法院于2016年12月23日作出一审判决，判处张锁祥犯受贿罪、行贿罪，合并执行有期徒刑十年又一个月，并处罚金50万元。陕西省铜川市中级人民法院于2016年12月21日作出一审判决，判处高波犯贪污罪、受贿罪，合并执行有期徒刑十二年，并处罚金80万元。

　　公开资料显示，张锁祥曾任陕西西凤酒营销有限公司总经理、西凤酒股份副总经理、常务副总经理以及西凤集团总经理；高波曾任陕西西凤酒营销有限公司总经理、西凤酒股份副总经理。《经济参考报》记者注意到，中国裁判文书网相关法律文书显示，经法院审理查明，袁军晓任宝鸡市国资委主任时为张锁祥职务晋升提供帮助，先后两次收受张锁祥人民币共10万元；袁军晓利用担任宝鸡市国资委主任、副市长分管国资委工作的职务便利，为高波在职务晋升、调整中提供帮助，先后五次收受和索取高波人民币80万元、美元1万元以及价值15800元50克黄金金条纪念章一块。

　　陕西省铜川市中级人民法院2016年12月23日作出的(2016)陕02刑初13号刑事判决书显示，张锁祥利用职务便利为他人在西凤酒产品开发、广告宣传、入股红西凤公司等事项上谋取利益，非法收受他人财物，数额特别巨大。其中，张锁祥收受经销商、自然人股东郝海录价值54.5618万元房产一套并为其谋取利益，收受经销商、自然人股东丁济民250万元，为其入股并担任红西凤公司总经理提供帮助。

　　陕西省铜川市中级人民法院2016年12月21日作出的(2016)陕02刑初15号刑事判决书显示，高波利用职务便利，采取虚构产品促销费、广告宣传费的手段非法骗取公共财物，为他人在西凤酒产品升级、销售任务分配、产品供应等方面谋取利益，贪污、受贿赃款共计折合人民币608.11万元。其中，高波先后六次收受经销商、自然人股东郝海录人民币34万元及价值人民币30万元的西凤酒股份5万股。2012年10月，郝海录以送给高波女儿张某的名义并签订了“定向委托合同”，将其持有的价值30万元的西凤酒股份5万股送给高波。郝海录控制的公司因而获得了西凤酒机场电视发布广告，其代理经销的西凤酒也得以增加年份、更换包装等。

　　一位不愿具名的业内专家指出，西凤酒股份董事、股东频频获刑等事实表明，该公司在公司治理、内部控制等方面尚存很多漏洞，值得深思和改进。记者注意到，招股书还显示，西凤酒股份2016年6月发现财务管理中心原银行出纳张某及原资金组组长权某利用职务便利，多次挪用银行承兑汇票共计5800万元，公司当年确认非常损失2296.31万元。针对西凤酒股份存在的信息披露等问题，《经济参考报》记者将书面采访提纲发至西凤酒股份公开邮箱。记者发稿前，西凤集团党委宣传部赵永红打来电话表示，公司正在就记者采访的问题进行一一梳理。西凤酒股份证券部一位女同志则打来电话，想请记者到西安去实地采访。针对西凤酒股份存在的相关问题以及后期回复，本报将持续予以关注。