拟IPO公司虚增利润被查 高管上任一年吃20万罚单 申辩意见均被驳回

　　还记得那家签了4000万“假合同”的新三板拟IPO公司温迪数字吗。2017年7月，该公司因涉嫌信披违法违规，被证监会立案调查。

　　最近，调查结果出来了。公司因虚增营业收入、利润等，被广东证监局开了罚单。公司及公司董事长均被给予警告，并分别处以60万元、30万元罚款。

　　另外，任职仅1年零2个月的时任财务总监王立军领到20万元罚单，上任不足1年的董秘罗淑妮也领了10万元罚单。

　　拟IPO公司虚增利润

　　温迪数字于2016年5月27日开始接受东海证券上市辅导。

　　2017年6月，东海证券单方面向广东证监局提出申请，撤销公司IPO上市辅导材料，温迪数字随即终止与东海证券的IPO辅导协议，并正式终止IPO辅导工作。

　　温迪数字涉及的违法违规行为主要是在2015年年报和2016年半年报中，虚增应收账款、营业收入和营业利润。

　　行政处罚决定书显示，2015年，温迪数字以将未实际履行的合同确认收入的方式虚构营业收入，导致2015年年度报告虚增应收账款1850万元。

　　虚增营业收入1745万元，占当期披露数11708.4万元的14.91%；虚增利润1745万元，占当期披露利润2529万元的69%。

　　2016年上半年，温迪数字以同样方式，导致2016年半年度报告虚增应收账款3583万元。虚增营业收入1635万元，占当期披露数9169.7万元的17.83%；虚增利润1635万元，占当期披露利润1142万元的143.2%。

　　▲温迪数字违法违规行为

　　关于温迪数字遭遇4000万元“假合同”一事，论坛君此前已经有报道，可移步：《签了4000万的“假合同”，这家拟IPO企业麻烦了》

　　2017年7月和10月，温迪数字先后发布公告，对2015年年报、2016年半年报进行追溯调整。调整原因正是上述合同纠纷所致。

　　调整后的温迪数字业绩大幅下降，2015年-2017年，公司已经连续3年亏损。

　　▲温迪数字财务情况

　　除了虚增收入和利润等问题，温迪数字还涉及未按规定披露重大信息，未披露股东股份被质押等事项，基于以上违法事实，广东证监局开出了罚单：

　　对温迪数字给予警告，并处以60万元罚款。

　　对时任董事长关丽芬给予警告，并处以30万元罚款。

　　对时任财务总监王立军给予警告，并处以20万元罚款。

　　对时任董秘罗淑妮给予警告，并处以10万元罚款。

　　6条申辩意见被逐一驳回

　　对于广东证监局的处罚，温迪数字、关丽芬及其共同代理人一共提出了6条申辩意见，请求不予处罚，广东证监局复核后，对其申辩意见进行了逐条回复：

　　1.温迪数字、关丽芬对虚假合同、伪造公章不知情，温迪数字履行了合同义务，根据审计师对收入、应收账款的函证结果，收入确认符合会计准则。

　　回复：本案并没有认定合同虚假，而是认定温迪数字以将未实际履行的合同确认收入的方式虚构营业收入。2015年、2016年上半年，温迪数字均在未收到任何合同项下的款项的情况下确认了收入。

　　2.披露事项与事实不符，主观意图是保护公司利益。未及时披露重大事件的原因有疏忽大意、未取得《质押合同》原件等，并非故意拖延或隐瞒。

　　回复：没有违法的主观故意非法定免责理由，公司未及时披露相关信息，侵害了广大投资者的知情权，理应承担相应的法律后果。

　　3.即使构成信息披露违法，公司违法情节轻微。

　　回复：温迪数字存在多项信息披露违法违规行为，不属于违法行为轻微。

　　▲温迪数字申诉意见

　　4.2016年11月至2017年5月期间，公司股票停牌没有交易，本案所涉事项均及时纠正并补充信披，未对投资者和社会公众造成危害后果。

　　回复：本案中，温迪数字的行为损害了市场秩序，触犯了法律的禁止性规定，依法应予处罚。

　　5.如果公司存在“虚假记载”违法行为，为公司出具2015年年度报告的审计机构、会计师也应受到行政处罚。

　　回复：公众公司披露的财务信息出现虚假记载时，不能以审计机构未发现、未指出或者存在过错为由，免除公司及其有关人员应当承担的责任。

　　6.新三板公司补发公告很普遍，因此被行政处罚的很少。

　　回复：本案系对温迪数字信息披露违法违规行为进行立案调查和处罚，如有其他主体违反证券法律法规，将依法进行查处或者移送相关部门进行处理。

　　2017年，温迪数字陆续发布公告，对财务数据及重大事件进行了更正及披露，发生在证监局现场检查后，向公司下达立案调查通知书之前，在审理过程中已经充分予以考虑。

　　财务总监任职一年领20万罚单

　　除了温迪数字以及关丽芬外，时任温迪数字财务总监王立军、时任董秘罗淑妮也提出了自己的申辩意见。

　　王立军申辩意见称，自己不参与合同谈判、履行等各交易环节，仅在合同签署环节，按公司流程对合同作形式审查，对虚假合同不知情，请求不予处罚。

　　广东证监局复核后认为，王立军作为时任财务总监，应对财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，不直接从事业务、未参与、不知悉虚假合同等不是法定免责事由，也不足以构成免责事由。

　　罗淑妮申辩意见称，自己主观上积极履职，在职权范围内尽到了勤勉尽责义务，未及时披露是受客观方面限制。同时积极配合调查工作，为案件最终处理做出了有益贡献和积极影响，应认定为立功表现，请求不予处罚。

　　广东证监局复核后认为，罗淑妮作为时任董事会秘书，未及时组织信息披露事务，应对此承担相应责任。对其配合调查工作的行为，在量罚时予以考虑。

　　▲温迪数字高管申诉意见(点击可放大)

　　最终，王立军被给予警告，并处以20万元罚款；罗淑妮被给予警告，并处以10万元罚款。

　　资料显示，王立军2015年5月18日加入温迪数字，2016年2月18日开始担任温迪数字财务总监，到2017年4月18日辞职，仅任职1年2个月。

　　罗淑妮加入温迪数字较早，但其从2016年10月18日起担任公司董事会秘书，到2017年9月15日，任职不足1年。

　　不知道他们在这期间领取的薪水够不够支付罚款。

　　投资者损失惨重

　　虽然温迪数字在申辩意见中称，上述案件所涉事项均及时纠正并补充信披，未对投资者和社会公众造成危害后果，但实际上温迪数字投资者遭受的损失可谓惨重。

　　温迪数字从2016年11月开始停牌，直到今年4月23日才复牌，其复牌后的走势可谓惨不忍睹。

　　温迪数字2016年11月8日的收盘价为9.75元/股，4月23日当天温迪数字暴跌97.85%，最低股价仅0.11元，最终收于0.21元/股。

　　次日，公司股价再度大跌14.29%，收盘价仅0.18元/股；今天温迪数字上涨6.25%，收于0.17元/股，公司市值仅剩631万元。

　　▲温迪数字股价走势(注意右下角断崖式下跌)

　　实际上，温迪数字投资者的成本并不低。2015年7月，公司股价最高时达到36元/股。

　　2016年5月31日，公司公告接受上市辅导，2016年6月复牌后的股价均在12元/股以上；在停牌前，其股价长期维持在9-10元。

　　2016年6月30日到2016年12月31日期间，温迪数字股东增加了62户，截至2017年年底股东有136户。

　　另外，公司最近一次增发是在2016年，以16元/股发行82.5万股，募集资金1320万元。上海同安投资旗下两只新三板基金及一位自然人参与认购。

　　从目前的股价来看，温迪数字的投资者损失惨重。