上市公司投资挂牌企业持续活跃

　　新三板挂牌公司已超过万家，且财务与管理相对规范，这使得挂牌公司成为了上市公司的并购标的池。今年以来，已有103起上市公司拟并购新三板公司案例，同比增长超过3成。并购方式上，大比例控股并购仍为主要方式，战略入股新三板公司案例也在增长。

　　中科沃土基金董事长朱为绎认为，挂牌公司信息披露相对充分，公司治理相对完善，投资新三板企业尽调成本较低。特别是创新层公司，参照A股公司的信息披露等。同时，上市公司战略参与新三板公司定增成为趋势。通过这种方式投资新三板企业可以着眼于产业链整合，也能够规避控股并购可能面临的商誉减值风险。

　　并购控股

　　今年以来，上市公司投资新三板企业整体比较活跃。挂牌公司覆盖的业务类型丰富，上市公司便于筛选寻找合适标的，优质低估值的新兴产业资产成为“香饽饽”。同行业纵向并购或产业链上下游整合成为主要投资方向。

　　从披露的交易案例看，【云南旅游(002059)、股吧】并购旅游文科、隆平高科并购联创种业、启迪桑德并购浦华环保以及深圳惠程并购爱酷游规模均超过10亿元。43个案例规模超过1亿元。

　　一位私募人士对记者表示，上市公司并购新三板公司主要还是为了寻找利润增长点。去年以来，监管机构对发行股份并购资产中的高溢价、跨界重组现象加强了监管，这类重组过会难度加大。因此，现金收购和产业整合成为并购的主要方式。

　　国盛证券指出，近期IPO审核趋严，对新三板产生两方面影响：部分原有上市计划的新三板企业可能放弃IPO，留在新三板市场发展；有的新三板企业则选择被并购。在此背景下，上市公司并购新三板公司持续活跃。

　　战略投资

　　不少上市公司通过定增、增资等方式战略入股新三板公司，而并非谋求控股地位。

　　【永辉超市(601933)、股吧】近3亿元入股湘村股份和闽威实业两家挂牌企业。6月14日，永辉超市公告称，拟出资2.16亿元溢价认购湘村股份1600万股，约占发行后总股本9.93%。湘村股份终止挂牌前市值为16.25亿元；拟出资6720万元溢价认购闽威实业1600万股，约占发行后总股本19.69%。永辉超市表示，此次交易有利于公司发展具有特色的生鲜供应链。

　　资料显示，湘村股份主营业务为湘村黑猪的选育、养殖和销售，冷鲜肉、腊制品的生产及销售。闽威实业主要以海洋经济鱼类特别是海鲈鱼育苗、养殖、加工和销售为主要业务。该公司在花鲈的繁育方面优势明显，可繁育出年产量达5000万尾的花鲈健康苗种。记者实地了解到，湘村黑猪冷鲜肉产品已入驻多家北京地区的永辉超市。

　　康佳集团则参与认购天源环保的非公开发行，以7元/股的价格认购股票2600万股，累计投资天源环保1.82亿元。交易完成后，康佳集团将跻身该公司前十大股东。天源环保主营固废回收。2015年，康佳集团通过股权转让等方式投资了另一家从事固废回收业务的新三板企业万容科技。

　　此外，新大陆拟8000万元入股科脉技术，认购后约占15.73%股份；【蒙草生态(300355)、股吧】9090万元入股凌志股份(包括部分实物资产作价入股)；碧水源入股凯英科技等。

　　控制风险

　　某挂牌公司董秘对记者表示，通过战略入股而非控股，上市公司后续存在更多腾挪空间，控制并购风险，可谓进可攻退可守。

　　卓翼科技投资朝歌科技及部分退出即是一例。6月26日晚间，卓翼科技公告称，转让朝歌科技15%股权事宜已收到对手方股权转让款，预计将产生约2891.31万元(未经审计)投资收益。朝歌科技是新三板挂牌公司，2015年卓翼科技以8400万元获得朝歌科技21%股权。朝歌科技此前多次冲击IPO未果。尽管卓翼科技与IPO影子股擦肩而过，但通过最近一次股权转让的估值推断，其年化投资收益近30%。

　　朱为绎指出，过去一年，上市公司控股收购新三板公司的案例不断增加，但也造成不少问题。部分收购标的业绩承诺期结束后，业绩快速下滑，上市公司存在巨额商誉减值风险。勤上光电收购龙文教育后计提巨额商誉即是一例。成为上市公司子公司后，有的新三板公司由于失去独立资本运作平台面临发展后劲不足等方面问题。

　　战略参与新三板公司定增则存在多重好处。朱为绎表示，首先，战略入股易达成协议；持股比例方面，如果持股20%，可以按照权益法合并新三板公司净利润。若新三板公司IPO成功，上市公司有望获得大额收益。其次，上市公司参与定增，资金进入新三板公司推动其业务发展，而非协助新三板公司控股股东套现。此外，上市公司合并报表层面不需要确认巨额商誉，避免未来可能出现的商誉减值风险。预计上市公司战略投资新三板公司的案例将增多。