10亿级并购又现 新三板企业对赌盈利远超IPO“红线”

　　A股公司似乎也进入了“购物节”，11月12日晚间，3起新三板公司跨界并购同时亮相。

　　上市公司【熊猫金控(600599)、股吧】计划逾11亿控股欧贝黎，欧贝黎因此估值21亿元，为今年新增的跨界并购中估值第三。

　　值得一提的是，菱欧科技并购方案中，上市公司【赛腾股份(603283)、股吧】的支付方式，除了常见的股份支付及现金支付，还包括发行可转换债券的方式。

　　大手笔并购

　　上市公司又现大手笔“淘金”新三板公司。上周，【青松股份(300132)、股吧】披露计划24.3亿揽入已摘牌的诺斯贝尔90%股权，紧接着熊猫金控透露逾10亿控股挂牌公司欧贝黎的意向。

　　公告显示，熊猫金控已于11月12日与欧贝黎新能源科技签订了意向协议，上市公司收购欧贝黎约55%的股权，交易价格暂定11.55亿元。以此计算，欧贝黎100%股权估值为21亿元。

　　根据熊猫金控公告，如果上述交易方案成功，将构成重大资产重组。

　　欧贝黎11月13日公告，公司已经计划申请终止挂牌新三板。

　　豪掷逾10亿进行并购，来源于业绩下滑的压力。

　　三季报显示，熊猫金控业绩同比出现了下滑，前三季度营收为2.19亿元，净利润为-2634万元，同比转亏。

　　对于这次并购意向，熊猫金控称有利于改善公司财务状况，同时有助于上市公司调整优化业务布局，进入国家政策大力支持的新能源电力产业。

　　欧贝黎主营业务为新能源光伏应用领域。该公司称，光伏发电行业属于战略新兴行业，目前尚处于国家政策性推动阶段。

　　另外，还有两家新三板公司也被上市公司锁定目光。

　　上市公司苏垦农发披露，计划通过收购部分股份及认购非公开发行股票的方式，取得太阳股份51.25%股份。此次交易共计投资金额为3.67亿元，此次交易不构成重大资产重组。

　　菱欧科技披露的收购报告书显示，上市公司赛腾股份计划收购菱欧科技100%股权，交易价格暂定2.1亿元，并募集配套资金不超过1.4亿元。

　　欧贝黎、太阳股份、菱欧科技这3家新三板公司均采取集合竞价转让方式，且在股转系统从未有过交易。

　　上市公司不缺钱？

　　在新三板公司联姻A股公司的并购中，上市公司多数采取现金支付、发行股份结合现金支付的方式。

　　逾11亿收购欧贝黎55%股权，熊猫金控计划全部掏现金支付。而据三季报显示，截至2018年9月30日，熊猫金控货币资金为9164万元，离11亿相距甚远。

　　值得一提的是，熊猫金控披露在筹划收购控股欧贝黎的同时，还计划卖出莱商银行股份有限公司1亿股股权，光阳安泰有意以支付现金方式受让该等股权，交易价格暂定2.75亿元。

　　而另外两家公司，所需现金部分，都打起了募资的“主意”。收购太阳股份控股权所需的3.67亿元，上市公司苏垦农发计划全部由募资变更用途而来。

　　据苏垦农发公告，此前募投项目“百万亩农田改造建设项目”计划使用募资16.68亿元，当中还有15亿元募资未实施，现将其中的3.67亿元，变更用于收购太阳股份控股权。

　　上市公司赛腾股份计划并购菱欧科技的支付对价，除了发行股份+现金，还结合了发行可转换债券的方式。这是A股公司并购重组首次出现发行可转换债券的支付方式。

　　其中，以发行可转换债券的方式支付对价1.26亿元，以发行股份的方式支付对价2100万元，以现金的方式支付对价6300万元。现金支付，来源于赛腾股份所募集的配套资金或自有及自筹资金。

　　赛腾股份这次发行股份的价格为19.30元/股。而可转换债券初始转股价格也为19.30元/股，股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

　　据悉，这次并购不构成证监会规定的上市公司重大资产重组行为。不过由于涉及发行可转换债券及股份购买资产，需经证监会并购重组委审核。

　　此前证监会披露相关信息称，上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。

　　对赌业绩远超IPO“红线”

　　为了嫁入A股公司“豪门”，新三板公司股东作出的业绩对赌，远高于传闻的IPO利润“红线”，也高于众多处于上市辅导的挂牌公司的盈利规模。

　　在熊猫金控收购计划中，欧贝黎的大股东承诺，2019-2021三年欧贝黎扣非后的净利润将分别不低于2亿元、2.5亿元、3亿元，而这三年的销售收入均需要比前一年增长20%以上。

　　另外，对赌里承诺的欧贝黎各年度业绩，应至少90%以上来自新能源主营业务(含清洁能源)。

　　从欧贝黎近两年的盈利情况来看，要实现上述承诺的业绩，2019年较2017年需要有较大的增幅。

　　同样，太阳股份作出的业绩对赌也超过了5000万元。

　　太阳股份核心管理层承诺2018年、2019年、2020年实现净利润分别不低于5000万元、5500万元、6000万元，三年累计实现的净利润不低于1.65亿元。

　　菱欧科技股东承诺公司在2018年、2019年、2020年的扣非后净利润分别不低于1500万元、1700万元、2100万元。