*ST仰帆“保壳”保卫战：交易安排、标的资产及控制权等被关注

　　11月7日，资本邦*【ST仰帆(600421)、股吧】(600421.SH)发布关于收到上海证券交易所问询函的公告。

　　公告显示，公司于2019年11月6日收到上海证券交易所《关于对湖北仰帆控股股份有限公司受赠资产相关事项的问询函》(上证公函【2019】2938号)(以下简称“《问询函》”)，具体内容如下：

　　2019 年11月6

　　日，公司披露公告称，公司间接控股股东中天控股集团有限公司(以下简称中天控股)将天宏建筑及恒顺投资分别持有的浙江庄辰建筑科技有限公司(以下简称浙江庄辰)45%和6%的股权无偿赠予公司。在本次受赠资产过户完成后,公司将浙江庄辰纳入合并报表范围。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，上交所要求公司核实并披露以下事项。

　　一、关于交易安排

　　1.根据公告，本次交易中，赠予上市公司浙江庄辰股权的资产价值为1683.16万元，公司实际支付对价为零。结合本次股权赠予的具体安排和交易目的，公司补充披露：(1)公司以零对价受让控股股东间接持有的浙江庄辰51%股份是否具有商业实质，交易价格是否公允，是否存在与控股股东其他潜在利益安排;(2)本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，是否应当履行重大资产重组相关的披露义务和审议程序。

　　2.目前，上市公司2017、2018年已连续两年亏损，2019年前三季度营业收入697.4

　　万元，归母净利润-531.72万元，归母净资产为-317.47万元。要求公司补充披露上述受赠股权对公司损益及所有者权益的影响，以及是否存在完成受让后短期内转让上述股权以调节利润的安排。

　　二、关于标的资产

　　3.根据公告，浙江庄辰成立于2017年7

　　月，主营业务为建筑工业化预制构件精密模具、模台设计、制造。审计报告显示，浙江庄辰固定资产期末账面余额926万元，其中机器设备账面原值875万元，房屋及建筑物账面原值仅11

　　万元。要求公司补充披露：(1)浙江庄辰的采购、生产、销售等业务模式，以及主要产品及其用途;(2)结合浙江庄辰业务与公司目前主营业务的关联性等，说明未来依托受赠的资产逐步开展业务的具体安排，后续的主营业务发展战略;(3)说明公司房屋及建筑物的实际使用情况，是否存在影响生产经营等相关风险。

　　4.根据公告，2019

　　年1-8月份浙江庄辰实现收入8760万元，净利润1197万元，其中应收账款期末余额3256万元，增幅较大。要求结合浙江庄辰的业务模式、上下游情况、与公司的业务往来等，补充披露：(1)最近一年及一期前五大客户名称、销售金额及占比、应收账款及回款情况;(2)最近一年及一期前五大供应商名称、采购金额，是否存在严重依赖少数供应商情形;(3)说明是否存在关联交易以及关联交易的公允性。

　　5.根据公告，报告期末浙江庄辰其他应收款账面余额208.27万元，其中对自然人严垚锋其他应收款期末余额为124.95

　　万元，占其他应收款账面余额合计数的56.14%。此外，浙江庄辰预付款项集中度较高，前五大预付款项期末余额金额156.35万元，占预付账款期末余额合计数的85.74%。要求公司补充披露：(1)上述其他应收款形成的原因及性质;(2)前五大预付款项对象的名称、金额及预付款项的具体用途;(3)说明前五大其他应收及预付款对象与公司及控股股东是否存在关联关系，是否构成资金占用。

　　6.根据公告，报告期末浙江庄辰货币资金账面余额较上期末减少108%，短期借款期末余额500万元，较上期末增加67%，而其利息费用较去年有所减少。要求结合货币资金及短期借款的变动情况，说明公司财务费用变动的合理性。

　　三、关于对标的资产的控制权

　　7.本次赠予上市公司的资产系间接控股股东控制的资产，要求公司核实并补充披露：(1)浙江庄辰是否存在与公司控股股东及关联方的资金往来及其具体情况;

　　(2)浙江庄辰是否存在与公司控股股东及关联方的担保;(3)上市公司对浙江庄辰的具体控制方式，说明是否能够实现有效控制，采取有效措施排查并解决可能导致标的资产失控的风险。

　　图片来源：123RF

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