博升优势是否违背承诺减持股份？海联金汇回复问询

　　导语公司对外披露《回购报告书》，称根据5%以上股东北京博升优势科技发展有限公司(以下简称“博升优势”)目前的反馈，称博升优势在未来六个月内无减持公司股票的计划。

　　11月6日，【海联金汇(002537)、股吧】（002537）发布关于对深圳证券交易所问询函的回复公告。

　　深圳证券交易所中小板公司管理部注意到2019年5月15日，公司对外披露《回购报告书》，称根据5%以上股东北京博升优势科技发展有限公司(以下简称“博升优势”)目前的反馈，称博升优势在未来六个月内无减持公司股票的计划。7月11日，博升优势通过公司披露减持股份的预披露公告，自公告之日起15个交易日之后的3个月内，拟通过交易所集中竞价方式减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。9月21日，博升优势通过公司披露股份减持进展情况，截至公告日，通过集中竞价方式合计减持1,178.93万股公司股份，占公司总股份0.95%。

　　深交所要求海联金汇补充说明博升优势在回购报告书中称未来六个月内无减持公司股票的计划，但7月11日却对外披露减持预披露公告的原因及合理性。博升优势是否违反承诺，在回购报告书中做出的说明是否谨慎、合理。

　　对此，海联金汇回复称，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司在披露回购股份方案前，分别向公司持股5%以上的股东发出了《询证函》，询问公司持股5%以上的股东自2019年5月10日起后的6个月内是否有减持本公司股票的计划。公司于2019年5月10日收到博升优势书面《回执》，具体内容为：“近期收到贵司问询我司是否在未来6个月内有减持贵司股份计划事宜，根据我司实际情况目前没有前述减持计划”。公司董事会分别于2019年5月11日、5月15日，公告了《关于采用集中竞价方式回购公司股份的方案》(公告编号：2019-057)和《回购股份报告书》(公告编号：2019-059)，在前述公告中披露了“根据相关股东目前的反馈，公司持股5%以上股东北京博升优势科技发展有限公司、青岛天晨投资有限公司、银联商务股份有限公司未来六个月内无减持公司股票的计划。”。

　　2019年5月15日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对海联金汇科技股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第146号)。公司根据问询函的内容，向博升优势及其一致行动人询问其未来12个月增减持计划。公司于2019年5月20日收到博升优势及其一致行动人皮荃出具的《关于股份增减持计划的回执》，具体内容为：“近日知悉贵司询问北京博升优势科技发展有限公司(以下简称“公司”)和一致行动人皮荃在未来12个月内是否有计划增减持贵司股份事宜，根据我司实际情况，我司和一致行动人皮荃没有增持贵司股票的计划，如有减持计划，则将严格按照证监会有关减持的规定，提前履行相关信息披露的要求。”。公司董事会于2019年5月23日披露了《关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告》(公告编号：2019-063)，并对博升优势及其一致行动人的回执情况在问询函回复公告中进行了如实披露。

　　根据公司、青岛海立控股有限公司与博升优势、联动优势科技有限公司(下称“联动优势”)签署的《业绩补偿协议》及补充协议的相关规定，业绩承诺期满后，依据联动优势专项审核报告，若联动优势于业绩承诺期间累计实现的联动优势实际净利润数低于累计的联动优势承诺净利润数，则差额部分由博升优势以现金方式在联动优势2018年专项审核报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行补偿;若博升优势未能按照前述约定在联动优势2018年专项审核报告出具之日起三个月内对公司进行现金补偿，则博升优势应在本公司2018年年度报告出具之日起四个月内通过减持本公司股份所得现金进行补偿。经审计，博升优势需要一次性向本公司进行现金补偿4123.82万元。博升优势为完成对本公司的业绩补偿，其根据与公司签署的业绩补偿协议中的相关约定于2019年7月10日向本公司发送了《股份减持计划告知函》，公司董事会据此于2019年7月11日公告了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》。

　　博升优势认为其2019年5月10日、2019年5月20日分别向本公司出具的有关持股计划的回复并非是具有约束力的承诺，其为履行业绩补偿协议和补充流动资金而披露的预减持计划并未违反相关规定。

　　深交所还要求海联金汇：结合公司股份回购情况及博升优势减持情况，补充说明公司是否存在通过股份回购配合大股东减持的情形，并说明理由及合理性。

　　海联金汇回复称，2019年5月，公司认为当时股价未能真实反映公司价值，为充分维护公司和广大投资者利益，同时基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，综合考虑公司未来发展战略、财务状况、长效激励机制以及合理估值水平等因素，公司计划使用部分节余募集资金及自有资金回购公司股份。公司2019年5月10日召开的第四届董事会第六次(临时)会议审议通过了《关于采用集中竞价方式回购公司股份的方案》，本次回购股份的50%拟用于公司员工持股计划或者股权激励、50%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。公司董事会于2019年5月11日、5月15日分别公告了《关于采用集中竞价方式回购公司股份的方案》(公告编号：2019-057)和《回购报股份告书》(公告编号：2019-059)，截至该回购方案和回购报告书披露时，博升优势尚无减持计划。结合公司股份回购情况及博升优势减持情况，公司不存在通过回购配合大股东减持的情形。