为何高盛生物预估值溢价率较大?国发股份回函

　　2月21日，资本邦【国发股份(600538)、股吧】(600538.SH)发布关于上海证券交易所《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告。

　　预案显示，标的公司广州高盛生物科技股份有限公司(以下简称高盛生物)预估值为3.6亿元，溢价率约361.54%。标的公司成立于2007年，历经多次增资与股权转让，于2018年2月在股转系统挂牌转让。其中，2018年3月标的公司发行价格为7.5元/股，后经转增股本折合约3.33元/股，而本次标的公司股份转让价格约11.76元/股，差异较大。

　　上交所要求国发股份结合近期可比交易案例、可比公司市盈率等情况，并结合标的在新三板挂牌转让期间的历史交易作价情况，说明标的公司预估值溢价率较大、以及预估值与前期增资短期内估值差异较大的原因及合理性。

　　国发股份回复：标的公司高盛生物系一家DNA检测综合解决方案提供商，主要从事DNA提取、DNA检测仪器设备、试剂耗材等产品的研发、生产和销售，并提供基因组学类的鉴定和诊断等技术服务。

　　截至本回复签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方确认，截至评估基准日2019年12月31日标的公司的预计估值为36,000万元。截至2019年6月30日，标的公司账面净资产为8,209.19万元。本次交易中，标的公司预计估值较其账面净资产的溢价率为338.53%，但与同行业可比交易案例相比，处于合理水平。

　　截至本回复签署日，标的公司总股本为3,060万股。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方确认，截至评估基准日2019年12月31日标的公司的预计估值为36,000万元。本次交易的交易对方分为业绩承诺方及非业绩承诺方，其中业绩承诺方预计估值对应的每股交易价格约为11.76元/股，非业绩承诺方对应的每股交易价格约为10.59元/股。

　　标的公司前期增资估值对应的每股价格约为7.50元/股，2019年半年度权益分配后，对应的每股价格约为3.33元/股。本次交易的业绩承诺方预计估值较权益分配后的前期增资估值差异约为8.43元/股，非业绩承诺方预计估值较权益分配后的前期增资估值差异约为7.26元/股。

　　标的公司预估值溢价率较高、以及预估值与前期增资短期内估值差异较大的原因是：(1)交易时点不同，标的公司业绩持续、快速增长。

　　2018年度，标的公司实现归属于母公司所有者的净利润为1,981.70万元，较2017年度增长了142.76%;2019年1-6月，标的公司实现归属于母公司所有者的净利润为1,233.55万元，较2018年1-6月增长了33.78%。标的公司业绩持续、快速增长，发展前景良好。

　　(2)交易目的不同，本次交易系上市公司对标的公司控制权的收购

　　标的公司前期增资对象系财务投资者，主要为获取投资收益为目的;本次交易系上市公司在我国分子诊断及司法鉴定行业快速增长的背景下，为聚焦医疗健康发展战略，推动的外延式发展，主要为获得标的公司控制权。因此，本次交易与标的公司前期增资的交易目的不同。

　　(3)交易条件不同，本次交易涉及股票发行支付方式及业绩承诺。

　　综上，本次交易标的公司预计估值较其账面净资产的溢价率较高，但与同行业可比交易案例相比，处于合理水平;由于本次交易的交易时点、交易目的、交易条件的不同，同时在我国分子诊断及司法鉴定行业快速增长的背景下，标的公司业绩持续、快速增长，本次交易预计估值与前期增资估值存在差异。

　　二、说明本次交易预计产生的商誉，并就商誉减值风险作重大风险提示。

　　国发股份回复：

　　上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司99.9779%股权构成非同一控制下的企业合并。截至本回复签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易预计估值为36,000万元，标的公司截至2019年6月30日的账面净资产为8,209.19万元，如不考虑最终审计结果及可辨认资产、负债公允价值等情形，本次交易预计确认的商誉金额约为27,790.81万元。

　　根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。2018年度，上市公司净利润为-2,161.11万元;根据上市公司《2019年年度业绩预盈公告》，预计盈利450万元到700万元。因此，本次交易完成后，上市公司存在因高盛生物未来经营状况未达预期而计提商誉减值的风险，该风险将对公司合并损益及有关财务指标造成较大不利影响，提请投资者特别关注。

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