香雪制药：未收到启德酒店提供的任何财务数据

　　4月1日，资本邦香雪制药(300147.SZ)发布公告称，公司于2020年1月3日披露《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会广东监管局<行政监管措施决定书>的公告》，称公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、徐力采取出具警示函措施的决定》([2019]132号)。根据该警示函，2016年11月8日，广东省高级人民法院因广东启德酒店有限公司(以下简称启德酒店)的其他诉讼纠纷查封了广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号、2号土地使用权;2017年3月，公司与银行签订《出具保函协议》，通过公司银行账户缴存1.2亿元的保证金，申请银行出具1.2亿元的现金保函为启德酒店解除上述诉讼财产保全提供担保，截止警示函出具日期1.2亿元的资金仍处于被限制使用状态。

　　香雪制药上述对外担保事项未按规定提交董事会审议且未予公开披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条有关规定。公司于2020年3月12日披露《第八届董事会第十二次会议决议公告》，称经公司自查，确认存在公司向银行申请出具保函置换被查封财产未履行程序和信息披露义务的情形，对上述事项进行补充确认。公司于2020年3月19日披露《2020年非公开发行股票预案》等公告。

　　关于公司申请银行出具现金保函为启德酒店解除上述诉讼财产保全提供担保时，启德酒店最近一年又一期的资产总额、负债总额等财务指标情况。香雪制药称，截至问询函回复出具日，公司未收到启德酒店提供的任何财务数据。

　　公司2017年3月出具的1.2亿元现金保函的金额占2016年经审计净资产的3.53%(2016年经审计净资产为33.97亿元)，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018年11月修订)第11.11.3条、9.2条以及《公司章程》第一百三十条的规定，交易涉及的金额未超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，故公司向银行申请1.2亿元财产保全担保函用于向广东省高级人民法院申请置换被查封财产事项在公司董事会的审议权限内，未达到股东大会审议标准。

　　关于公司申请银行出具现金保函为启德酒店提供担保所缴存的1.2亿元现金是否仍处于被限制使用状态。香雪制药称，因启德酒店与林蔡宝璇的民间借贷纠纷案(【2016】粤民初54号案)目前法院仍在审理过程中，公司向银行申请出具现金保函所缴存的1.2亿元现金目前存放于银行中，处于被限制使用状态。公司已委托律师向广东省高院正式提出解除上述保函的申请，以尽快彻底释放风险敞口。

　　关于公司存在对外担保事项未及时履行相关审议程序及信息披露义务的情形下，披露的《2020年非公开发行股票预案》是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款的规定。香雪制药回复表示，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司收购资产的议案》并签署了《资产交易协议》，约定公司以157,280万元的价格收购登记在启德酒店名下位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号、2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等整体资产(以下简称“交易标的”)。

　　公司召开2016年第三次临时股东大会并通过了前述议案，《资产交易协议》已生效，公司已向启德酒店支付购买交易标的的相应款项。根据《合同法》《物权法》等有关规定及《资产交易协议》的约定，启德酒店应及时办理交易标的过户手续，交易标的已属于公司的可得资产(即可得利益)。

　　因此，公司于2017年3月与中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行签署《出具保函协议》，申请了1.2亿元的财产保全担保函(下称“本次担保”)，目的在于解除他人对可得资产的查封、确保公司可得利益实现。

　　公司经过反复权衡，为最大程度保障交易标的的安全性，完成履行合同，推进交易过户，公司申请银行出具1.2亿元的现金保函为启德酒店解除前述诉讼财产保全提供担保。本次担保指向的是对交易标的的解封，实现的是交易标的过户至公司名下，并完成对项目地块1号、2号土地的交割，因此，应视作是资产交易行为的延续。

　　公司已于2020年3月11日召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补充确认公司向银行申请出具保函置换被查封财产的议案》，公司确认存在公司向银行申请出具保函置换被查封财产未履行程序和信息披露义务的情形，已对上述事项进行补充确认，已履行了必要的补充义务。

　　综上，公司的专项法律顾问广东达生律师事务所已对公司上述情况进行核查并出具法律意见书，认为：公司本次担保是为公司资产交易排除法律上的障碍并实现公司权益所提供的担保，不属于违规对外担保，因此，公司披露的《2020年非公开发行股票预案》符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款的规定。

　　香雪制药主营现代中药的生产与销售,辅之医疗设备等业务，公司于2010年12月15日上市。

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