商品名“爱优诺”引争议存使用受限风险 美庐生物冲A能否如愿？

　　8月17日，资本邦获悉，近日，美庐生物在证监会披露首次公开发行股票招股说明书，宣布闯关IPO。

　　美庐生物自成立以来，一直专注于从事婴幼儿配方乳粉、调制乳粉以及其他营养品、特殊医学用途配方食品等相关产品的研发、生产、销售和服务，致力于满足婴幼儿、儿童、学生、孕产妇、中老年人及特殊人群的营养需要。公司主要产品为婴幼儿配方乳粉、调制乳粉、特医食品等。

　　据招股书，美庐生物2017~2019年及2020年一季度营业收入分别为3.06亿元、3.09亿元、3.56亿元、1.01亿元;同期，归属于母公司所有者的净利润分别为7629.55万元、4691.46万元、8265.38万元、2247.54万元。 图片来源：美庐生物招股书

　　据悉，美庐生物本次拟公开发行不超过2500万股人民币普通股(A股)，占发行人本次发行后总股本的比例不低于25%。预计募集资金3.83亿元，将用于新建年产1万吨婴配粉、乳粉及加油乳清配料粉生产线;品牌推广及销售渠道建设;营养健康研发中心;企业信息系统升级改造。 图片来源：美庐生物招股书

　　公开资料显示，美庐生物由美庐有限整体变更为股份公司。

　　美庐有限成立于2001年11月16日，设立时公司名称为江西美庐乳业有限公司。设立时注册资本为100万元，其中陈林以货币出资70万元，彭梦君以货币出资30万元。陈林与彭梦君为夫妻关系。

　　2017年5月15日，美庐有限召开股东会，会议决议同意将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并以2017年2月28日作为公司改制的审计和评估基准日。2017年8月30日，公司在九江市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，更名为美庐生物科技股份有限公司。

　　资本邦了解到，在改制设立公司前后，公司主要发起人为陈林、西域和谐和长江领秀。主要发起人陈林拥有的主要资产为美庐生物、锦绣地产和精英共享的股权。西域和谐的主要业务为股权投资，其实际从事的主要业务在公司整体变更设立前后没有发生变化。长江领秀系专为投资公司设立的持股平台，其实际从事的主要业务在改制设立公司前后未发生变化。

　　截至招股书签署日，美庐生物股权结构如下： 图片来源：美庐生物招股书

　　陈林直接和间接控制公司74%的股份，为美庐生物的控股股东和实际控制人。

　　美庐生物本次发行前总股本为7500万股，其中陈林直接持有公司5250万股股份，占公司股份总数的比例为70%。精英共享为公司的员工持股平台，直接持有公司300万股股份，占公司股份总数的比例为4%，陈林持有精英共享69%的股份并担任其执行事务合伙人。

　　值得注意的是，本次发行前，美庐生物控股股东、实际控制人陈林直接和间接控制公司74%的股份，处于绝对控股地位。本次发行后，陈林直接和间接控制公司的股份比例为55.50%，仍处于控股地位。

　　尽管公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求制订并实施股东大会、董事会、监事会议事规则，建立独立董事制度、关联交易回避表决制度、累积投票制，成立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，聘任职业经理人作为公司高级管理人员等一系列措施，不断完善公司法人治理结构，防止控股股东作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。但陈林仍可能通过所控制的股份行使表决权来对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，存在实际控制人在公司上市后通过其控制地位损害发行人或中小股东利益的风险。

　　此次公开发行，美庐生物表示仍存在以下风险：

　　1、行业负面报道风险

　　美庐生物主要产品婴幼儿配方乳粉为0至3岁婴幼儿食用的特殊食品，消费者对婴幼儿配方乳粉在质量、安全、生产等方面的信息较为敏感。行业内任何有关产品质量方面的负面报道，都有可能对公司带来不利影响。国内乳制品行业经过近十年的发展和提高，已呈现制造装备先进、行业标准严格、质检水平突出、产品品质优良的良好格局，消费者信心逐渐恢复，国产乳制品的市场份额逐年提高，但是一旦发生与婴幼儿配方乳粉相关的负面报道，依然可能影响消费者购买国产婴幼儿配方乳粉的决策。

　　2、“爱优诺”商品名使用受限的风险

　　2018年1月，美庐生物以“爱优诺”为商品名向国家食药监总局申请注册了2个系列婴幼儿配方乳粉，并于2018年10月获得国家知识产权局“爱优诺”第5类及第29类商标注册。后法国优诺品牌公司向国家知识产权局提起发行人该商标无效宣告程序，国家知识产权局分别于2019年9月25日及2019年9月29日作出裁定书：(对)发行人第20104780号“爱优诺”商标予以无效宣告;(对)发行人第20104563号“爱优诺”商标在“婴儿含乳面粉;婴儿食品;婴儿奶粉”等商品上予以无效宣告，在“人用药;维生素制剂;医用营养食物;医用营养品;矿物质食品补充剂;营养补充剂;蛋白质膳食补充剂”商品上予以维持。

　　美庐生物对前述裁定不服，以国家知识产权局为被告、优诺公司为第三人，向北京知识产权法院就以上两项商标无效宣告的裁定分别提起行政诉讼，请求撤销国家知识产权局作出的上述无效宣告裁定，并请求重新作出裁定。

　　目前，北京知识产权法院已受理，尚未开庭审理。报告期各期，公司“爱优诺”商品名的婴配粉销售收入分别为2041.86万元、6921.98万元、1.20亿元和3590.01万元，占营业收入比重分别为6.68%、22.43%、33.80%和35.40%。截至本招股说明书签署日，发行人已经通过品牌升级的形式，在保证注册商标、整体外包装及图案、产品的注册配方、产品生产许可、销售渠道、产品条码均保持不变的前提下，全面将“爱优诺”商品名更换为“爱悠若特”，后续全面以“爱悠若特”的商品名推广和销售公司羊奶粉和有机奶粉，重点通过品牌推广和消费者互动，提高经销商与消费者对公司羊奶婴配粉及有机婴配粉的认可度。

　　报告期内，美庐生物所售商品未使用“爱优诺”商标，仅将“爱优诺”作为“AusNuotore”品牌的羊奶粉、“绿爱盾”品牌的有机奶粉的商品名使用。上述争议虽然对发行人2个系列的婴幼儿配方乳粉产品上所使用的“AusNuotore”及“绿爱盾”商标不构成影响，但依然存在在婴幼儿配方乳粉等产品上无法继续使用“爱优诺”为商品名，以及优诺公司进一步提起侵权赔偿的风险。

　　3、市场竞争风险

　　我国乳粉行业参与者众多，市场竞争充分。根据公开资料，截至2019年末，我国获得婴幼儿配方乳粉注册的企业共有166家，其中境外工厂53家，境内工厂113家。激烈的市场竞争带来乳粉市场快速变化，如销售渠道、消费群体、消费者需求等。

　　具体来说，传统商超渠道连年下降，而母婴渠道、网上渠道的销售比例逐年上升;三四线城市、县域城镇的消费增长快于一二线城市消费增长;消费者对于婴幼儿配方乳粉、调制乳粉的需求，已从简单的满足基本营养需要，转变为更加个性化、多元化的追求。与大型综合性乳品企业、国际乳品巨头等企业相比，美庐生物目前知名度相对较低、经营规模相对较小，如公司在未来不能适应市场的快速变化，存在着因市场竞争加剧而带来的业绩下降的风险。

　　头图来源：图虫

　　转载声明：本文为资本邦原创文章，转载请注明出处及作者，否则为侵权。

　　风险提示 ： 资本邦呈现的所有信息仅作为参考，不构成投资建议，一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险，入市需谨慎!