扩大企业自主决策空间 新三板“金手铐”制度正式落地

　　日前，为规范挂牌公司实施股权激励与员工持股计划业务，全国股转公司根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第6号———股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》(简称《监管指引》)等有关规定，发布实施《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》(简称《业务指南》)。

　　荣正咨询高级合伙人、副总经理桂阳在接受记者采访时表示，新三板股权激励和员工持股计划制度正式落地让新三板监管制度更为健全，特别是信息披露制度更为完善，增加了新三板市场的吸引力。对挂牌公司而言，解决了过去激励权益无法在中登公司有效登记，股权激励增发要求高、成本高、流程繁琐，无法对持股平台增发，以及信息披露不规范等一系列问题，增加了挂牌公司实施股权激励的积极性和便利性。

　　□本报记者吴科任多个专项监管规则陆续出台股权激励制度又被称作“金手铐”，是主要面向高管的激励工具，目的在于通过向高管提供激励，以激发其动力，并与公司其他利益相关者共同分享成长的果实。但在上述制度实施前，新三板市场没有单独的股权激励制度，挂牌公司实施股权激励主要通过定向发行制度予以规范。

　　鉴于“新三板挂牌公司以创新型、创业型、成长型中小企业为主，实施股权激励留住或吸引核心技术专家、创业团队骨干的需求很大，制定出台单独的股权激励制度、进一步提升股权激励的规范性和激励效率很有必要。”2019年7月12日，全国股转公司新闻发言人针对“有观点认为新三板企业股权激励说易行难”的问题，回答称正会同证监会有关部门，研究制定新三板股权激励专项规则。

　　3月20日，为深化新三板改革，支持鼓励民营经济、中小企业创新发展，规范挂牌公司实施股权激励和员工持股计划，进一步发挥新三板市场服务实体经济的功能，证监会起草了《非上市公众公司监管指引第X号——股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》，向社会公开征求意见。8月21日，《监管指引》正式发布实施。

　　加上《业务指南》和中国结算配套制定的《中国结算北京分公司新三板股权激励和员工持股计划股份登记业务办理指南》(简称《登记指南》)，新三板市场实行股权激励和员工持股计划有了更为全面的制度规范。《监管指引》规定了限制性股票和股票期权两种激励方式，就激励对象、标的股票来源、方案必备内容、审议和实施要求、主办券商职责以及各方权利义务等事项作出安排，并就员工持股计划提出相应监管要求。

　　而《业务指南》就限制性股票和股票期权审议、授予、解除限售或者行权、回购注销的各个阶段，分类细化了审议程序、信息披露要求以及业务办理流程，并就员工持股计划的审议程序和业务办理要求进行了明确规定。

　　记者了解到，《登记指南》就股权激励和员工持股计划账户开立、授予登记、回购注销登记、股票过户等操作流程作出规定，后续会很快发布。

　　差异化安排凸显新三板特色全国股转公司相关负责人介绍，新三板股权激励和员工持股计划制度在借鉴上市公司的基础上，结合新三板市场实际和挂牌公司特点，做出了部分差异化安排。

　　上述负责人表示，新三板股权激励制度高度市场化，充分满足企业需求。价格方面，不强制性要求授予价格与市场价格挂钩，授予价格由公司自治决定。但低于有效市场参考价50%或者行权价格低于有效市场参考价的，公司应该说明定价依据和合理性，并由主办券商发表意见。绩效考核指标方面，董事、高管作为激励对象的，应当设立绩效考核指标，对核心员工不强制设立绩效考核指标，充分尊重企业的管理自主权。

　　同时，新三板市场中的员工持股机制灵活多元，为挂牌公司提供丰富的制度选择。持股规模方面，未对员工持股计划的总比例和单个员工持股比例进行限制，以更好适应中小企业的需要。管理模式方面，按管理方式分为委托管理型和自我管理型两类。委托管理型主要指委托专业机构进行管理、备案为金融产品的持股模式，要求封闭期在12个月以上;自我管理型由公司自行管理、采取“闭环运作”的持股模式，要求封闭期不少于36个月，挂牌公司可根据自身情况选择持股模式。持股计划的载体方面，既规定了专用账户、资管产品等上市公司常用的载体类型，也充分尊重新三板市场已有的员工持股实践经验，允许选择公司或合伙等企业法人作为载体。

　　桂阳认为，新三板与A股在股权激励制度方面的差异不少。比如，科创板、创业板在限制性股票和期权工具基础上还有“第二类限制性股票”，而新三板只有限制性股票和期权。据悉，第二类限制性股票是指“符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。

　　桂阳进一步表示，新三板股权激励股票来源包括大股东赠与，但上市公司没有;主板股权激励授予总量上限是10%，科创板和创业板都为20%，上市公司单人激励比例不能超过1%，新三板股权激励授予总量不超过总股本30%且没有单人激励比例限制等。

　　有效牵引企业实现长期战略全国股转公司表示，股权激励和员工持股作为“利益共享、风险共担”的治理机制，是创新型、创业型、成长型中小企业吸引人才常用的重要工具。挂牌公司实施股权激励和员工持股计划，由于股票在公开市场交易，按照公众公司要求履行信息披露义务、健全公司治理机制，权利的授予和行使更为透明，收益的兑现预期更为明确，更能充分调动员工参与企业经营的主动性和积极性。在当前应对疫情冲击的特殊背景下，股权激励和员工持股计划制度在新三板落地实施，有助于挂牌公司在特殊时期留住人才、稳定人心，也是资本市场服务“六稳”“六保”的重要体现。

　　华安证券(600909)分析师王雨晴认为，在吸收以往新三板市场股权激励和员工持股实践经验的基础上，本次落地的《监管指引》和《办理指南》收放结合，规范了实施流程，强化市场约束;同时加大激励力度，丰富激励形式。整体有助于增强激励机制的效果，从而更有效牵引企业长期战略的实现。

　　据了解，挂牌公司实施股权激励业务主要流程包括审议阶段、授予阶段、解除限售或者行权阶段以及回购注销阶段。在授予阶段，股权激励计划有获授权益条件的，条件成就后召开董事会审议获授事宜，监事会、独立董事(如有)及主办券商就授予条件是否成就发表意见;无获授权益条件的，挂牌公司在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告时，一并披露授予公告。限制性股票激励对象缴款验资(期权激励对象无需缴款验资)后，挂牌公司申请授予登记，全国股转公司确认后，中国结算办理限制性股票或者期权登记。

　　值得注意的是，上述制度发布实施后，挂牌公司中生金域于8月24日抛出一份员工股权激励实施计划，由拟激励对象共同发起设立合伙企业(即持股平台)受让现有股东转让的股权。

　　记者从全国股转公司了解到，截至8月18日，挂牌公司共实施股权激励539次，达到了留住或者吸引核心技术专家、创业团队骨干、建立长效激励约束机制的效果。