江苏迈达信披违规董事长收警示函 主办券商申万宏源

　　互联网北京2月4日讯 日前，全国中小企业股份转让系统网站公布的《关于对江苏迈达新材料股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》(股转系统公监函〔2021〕021号)显示，经查明，江苏迈达新材料股份有限公司(以下简称“江苏迈达”，871964)有以下违规事实：

　　2017年6月，南京东坝建筑安装工程有限公司(以下简称“东坝公司”)以与江苏迈达存在施工合同纠纷为由向法院提起诉讼，要求江苏迈达付工程款1000万元及利息等费用，诉求金额占江苏迈达2016年度经审计的期末净资产19.04%，江苏迈达提起反诉，要求东坝公司承担延期交付违约金512.74万元并承担维修费用1080.96万元，诉求金额占挂牌公司2016年度经审计的期末净资产30.35%。上述案件于2019年12月24日作出一审判决，2020年8月26日作出终审判决。江苏迈达于2020年9月18日才补充披露上述诉讼及进展情况。

　　江苏迈达上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第四十八条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第四十七条的规定，构成信息披露违规。

　　针对上述违规行为，陈福新、陈琦作为董事长、董事会秘书未能保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4条、1.5条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条的规定，对上述行为负有责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，全国股转公司公司监管一部决定对江苏迈达采取出具警示函的自律监管措施；对陈福新、陈琦采取出具警示函的自律监管措施。

　　经互联网记者查询发现，江苏迈达成立于2010年8月10日，注册资本5000万人民币，江苏百灵鸟科技集团有限公司为第一大股东，持股比例39%，陈福新为第二大股东，持股比例28%，陈琦为第三大股东，持股比例18%。陈琦为江苏百灵鸟科技集团有限公司大股东，持股比例66.33%，陈福新为小股东，持股比例33.67%。公司于2017年8月23日在新三板挂牌，主办券商为申万宏源证券(000562)有限公司。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　公司2020年9月18日发布的《涉及诉讼公告(补发)》显示，东坝公司与迈达公司签订了《建设项目土建工程施工总承包合同书》，约定迈达公司将南京市化学工业园罐区南路BHT产品土建项目发包给东坝公司承包施工，合同暂预估总价2000.00万元，迈达公司先后支付东坝公司1713.4367万元。工程交付后，迈达公司多次函告东坝公司该工程质量问题，要求东坝公司对工程进行维修并要求东坝公司提供结算资料，多次沟通，未达成一致。

　　法院经审理判决南京东坝建筑安装工程有限公司于本判决生效后十日内赔付江苏迈达新材料股份有限公司工程质量修复费用1080.96万元，赔付江苏迈达新材料股份有限公司工期延误违约损失205.13万元；江苏迈达新材料股份有限公司于本判决生效后十日内给付南京东坝建筑安装工程有限公司工程款799.84万元；并自2019年1月20日起至2019年08月19日止按中国人民银行同期贷款利率计算利息；自2019年08月20日起至实际付款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第四十八条规定：挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第四十七条规定：挂牌公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

　　(一)涉案金额超过200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

　　(二)股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4条规定：申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》1.5条规定：申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台(www。neeq.com.cn或www。neeq.cc)公布。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条规定：挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息(以下简称重大信息)，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条：全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：

　　(一)要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；

　　(二)要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；

　　(三)约见谈话；

　　(四)要求提交书面承诺；

　　(五)出具警示函；

　　(六)责令改正；

　　(七)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；

　　(八)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

　　(九)限制证券账户交易；

　　(十)向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　(十一)其他自律监管措施。

　　监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

　　《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条规定：申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、破产管理人、重大资产重组交易对方及相关主体出现违规行为的，全国股转公司或业务部门可以实施以下自律监管措施：

　　(一)口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

　　(二)约见谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时防范、补救或者改正；

　　(三)要求提交书面承诺，即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺；

　　(四)出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

　　(五)责令改正，即要求监管对象停止违规行为或者限期改正；

　　(六)要求公开更正、澄清或说明，即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明；

　　(七)要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉；

　　(八)要求限期参加培训或考试，即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力；

　　(九)要求限期召开投资者说明会，即要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明；

　　(十)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售，即在一定期限内不办理相关人员所持挂牌公司股份的解除限售申请；

　　(十一)建议挂牌公司更换相关任职人员，即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员；

　　(十二)全国股转公司规定的其他自律监管措施。

　　以下为原文：

　　全国中小企业股份转让系统

　　股转系统公监函〔2021〕021号

　　关于对江苏迈达新材料股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定

　　当事人：

　　江苏迈达新材料股份有限公司(简称江苏迈达)，住所地：江苏省南京市化学工业园区罐区南路69号。

　　陈福新，男，1966年9月出生，时任董事长。

　　陈琦，女，1990年12月出生，时任董事会秘书。

　　经查明，江苏迈达有以下违规事实：

　　2017年6月，南京东坝建筑安装工程有限公司(以下简称“东坝公司”)以与江苏迈达存在施工合同纠纷为由向法院提起诉讼，要求江苏迈达付工程款10,000,000元及利息等费用，诉求金额占江苏迈达2016年度经审计的期末净资产19.04%，江苏迈达提起反诉，要求东坝公司承担延期交付违约金5,127,404.70元并承担维修费用10,809,576.44元，诉求金额占挂牌公司2016年度经审计的期末净资产30.35%。上述案件于2019年12月24日作出一审判决，2020年8月26日作出终审判决。江苏迈达于2020年9月18日才补充披露上述诉讼及进展情况。

　　江苏迈达的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第四十八条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)(以下简称《信息披露规则》)第四十七条的规定，构成信息披露违规。

　　针对上述违规行为，陈福新、陈琦作为董事长、董事会秘书未能保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第1.4条、1.5条,《信息披露规则》第三条的规定，对上述行为负有责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《业务规则》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，我司做出如下决定：

　　对江苏迈达采取出具警示函的自律监管措施。对陈福新、陈琦采取出具警示函的自律监管措施。

　　特此提出警示如下：

　　你方应当按照《业务规则》、《信息披露规则》等业务规则相关规定，规范公司治理，切实履行信息披露业务，保证财务报告及相关信息真实、准确、完整。特此告诫你公司及相关责任主体应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

　　全国股转公司公司监管一部

　　2021年1月28日

　　(：孙辰炜)