中基协推出私募信用信息工作规则 四个考量维度15项指标诠释“一性三度”

　　和讯基金消息 1月12日，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）召开私募证券投资基金行业诚信与发展座谈会。会议通报了私募证券投资基金行业诚信与发展整体情况，正式发布了《私募证券投资基金管理人信用信息报告工作规则(试行)》（简称《工作规则(试行)》）、《中国私募证券投资基金行业年度发展报告（2016）》（简称《行业发展报告（2016）》）。

　　协会率先在私募证券投资基金领域启动了会员信用信息报告工作，形成了《工作规则（试行）》。工作规则概括了信用信息报告的制定依据、适用对象、构成要素、工作目标、工作机制、决策机制、结果展示、结果运用、异议申请等内容；明确了“一性三度”四个考量维度，从指标的客观性、可验证性、代表性、数据可得性等方面考虑，确定代表“一性三度”的15项指标，旨在推动私募基金行业恪守信义义务，引导私募基金管理人会员以信用立业，探索建立私募基金行业市场化信用积累机制。

　　以下为具体内容：

　　《私募证券投资基金管理人会员信用信息报告工作规则（试行）》起草说明

　　为推动私募基金行业恪守信义义务，引导私募基金管理人会员以信用立业，探索建立私募基金行业市场化信用积累机制，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）率先在私募证券投资基金领域、启动了会员信用信息报告（以下简称“信用信息报告”）工作，并形成《私募证券投资基金管理人会员信用信息报告工作规则（试行）》（以下简称“《工作规则（试行）》”）。现就相关情况说明如下：

　　一、关于工作背景及意义

　　党的十九大报告明确提出“推进国家治理体系和治理能力现代化”，要求“提高社会治理社会化、法治化、智能化、专业化水平”，协会作为行业自律组织，是国家治理体系中重要组成部分，一直积极贯彻国家有关战略部署，探索资产管理行业治理体系现代化工作。在中国证监会的指导下，协会扎实推进私募基金登记备案和自律管理工作，构建全链条行为标准和行业规范，打造一体化信息报送、披露、监测的系统平台，建立事前规则明确、事中监测监控到位、事后风险处置自律处分有力的工作机制，持续推进私募基金行业信用记录和积累工作，初步规范了行业秩序。为进一步深化私募基金行业信用体系建设，探索建立以私募基金管理人为核心的市场化信用约束机制，促进行业信用自我积累、管理和运用，协会启动私募基金管理人会员信用信息报告工作。

　　（一）信用信息报告工作是贯彻国家信用体系建设战略部署的重要举措。国务院《社会信用体系建设规划纲要（2014—2020年）》（国发〔2014〕21号）强调，“社会信用体系是社会主义市场经济体制和社会治理体制的重要组成部分”；《关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》（国发〔2014〕20号）提出，要“加快市场主体信用信息平台建设，完善市场主体信用信息记录，创新监管方式，维护市场秩序”。证监会《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》（证监会令106号）指出，“应加强市场主体及行为的诚信约束，推进资本市场的诚信建设”。民政部等五部委《关于推进行业协会商会诚信自律建设工作的意见》（民发〔2014〕225号）要求，“行业协会商会应积极推进行业诚信自律体系和社会信用体系建设”。这些文件为协会探索信用信息报告工作指明了方向。

　　（二）信用信息报告工作是协会创新私募基金行业治理模式和信用体系建设方式的有益探索。协会高度重视行业信用体系建设，并根据私募基金不设行政许可、以自律管理为主的行业监管特点，围绕强化信用监督约束机制，探索建立实施“7+2”自律规则体系，推动私募基金行业逐步走上规范发展之路。通过私募基金管理人的客观信用信息展示，探索创新私募基金行业信用积累机制，借助统一的信息报送标准，建立“募、投、管、退”完整信息积累，构建私募基金管理人、产品、人员等多维主体的信用信息报告。在落实信用档案与信用管理的基础上，加强事中事后自律监督，实现诚信激励与失信惩戒并举，让诚信、专业、合规的私募基金管理人脱颖而出，真正摆脱对行政许可和政府信用的依赖，走出一条市场化的现代行业治理之路。

　　（三）信用信息报告工作有利于引导私募基金行业以信用立身、实现信用自治。现代经济是信用经济，一切金融服务的基础也是信用。私募基金行业不同于传统金融机构，不受国家信用背书，行业发展完全依赖自身信誉和专业能力。信用信息报告工作可以推动从业者坚定不移地维护累积自身信誉、恪守信托责任义务，是私募基金行业有效治理的基础工程、长远之道和根本之策。

　　（四）信用信息报告工作有利于引导私募基金管理人通过专注投资运作、不断积累自身信用，实现持续发展、做强做优。我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，私募基金行业从初期外延式低水平扩张转向内涵式高质量发展。“乱”到“治”的发展历程让越来越多的私募基金管理人认识到只有珍视自身信用，自觉将法律法规和自律规则要求有效内化到日常的经营管理、投资运作当中，聚焦自身信用声誉、客户利益和实体经济需求，才能真正赢得投资者的青睐，把命运掌握在自己手中，实现持续发展和利益最大化。

　　（五）信用信息报告工作有利于破解相关合作机构获取私募基金管理人信息成本高、效率低、可信度弱的难题，引导长期资金进入私募基金行业。由于私募基金行业的特殊性，相关合作机构在获取管理人信用信息时，需要完成大量的尽职调查工作，且行业多头重复尽调现象突出，提高了成本、降低了效率。信用信息报告可以构建相对透明、持续的私募基金管理人信用档案，有利于提升私募基金行业信息对称程度和在资产管理行业的地位，也有利于增强银行、保险资金、养老金等机构投资者选择私募基金作为投资标的的信心。

　　二、关于文件起草过程

　　自3月以来，工作小组三次召开私募证券投资基金专委会全体会议审议，十余次召集FOF、大型商业银行、第三方评价机构、私募证券投资基金管理人会员代表座谈，并向全部1000余家私募证券投资基金管理人会员、第三方机构代表以及高校学者等征求意见。从征求意见的反馈结果来看，各方代表肯定了信用信息报告工作的重要意义，正式反馈意见的会员中，有97.4%的会员认为开展本项工作十分必要，93.4%的会员对本项工作相关内容持满意态度。在此过程中，多次向中国证监会汇报。经对本项工作的必要性、可行性及相关内容进行充分论证，形成了《工作规则（试行）》建议稿，并经协会会长办公会审议通过后，于12月底报协会理事会以通讯方式表决通过。

　　三、关于《工作规则（试行）》主要内容

　　《工作规则（试行）》共十三条内容，包括信用信息报告的制定依据、适用对象、构成要素、工作目标、工作机制、决策机制、结果展示、结果运用、异议申请等内容。

　　一是规定了适用对象、工作目标和整体框架。《工作规则（试行）》适用对象是已成为协会会员的私募证券投资基金管理人；主要目标是持续动态积累会员信用档案，引导会员提升自身合规性和专业化水平；信用信息报告主要包括“一性三度”，即管理人“合规性、稳定度、专业度和透明度”，从合规经营、稳定存续、专业运作以及信息披露等四个方面展示会员的信用信息情况。

　　二是明确了工作机制和数据来源。《工作规则（试行）》及具体指标构成的研究制定、修订工作由协会牵头组成专家小组负责。具体指标数据主要是基于私募证券投资基金管理人会员合法合规情况及其向协会报送的登记备案、信息披露及从业人员信息等。

　　三是阐述了信用信息报告的展示方式和结果运用方式。信用信息报告以表格和雷达图两种方式展示，呈现单项指标具体数值、所处行业区间及行业中位数；将嵌入至协会“资产管理业务综合报送平台”的会员信用信息报告模块，每季度定期滚动更新，保证信用信息报告的时效性和延续性。会员可根据自身需要，将自己的信用信息报告“一对一”地提供给相关合作机构，具体运用应当符合相关法律法规和自律规则的规定。

　　四是强调会员数据报送的“真实性、准确性和及时性”以及信用信息报告使用的要求。一经发现私募证券投资基金管理人会员直接或者间接公开发布报告或者未按要求报送相关信息及数据，协会将在一定期限内暂停提供信用信息报告，同时采取相关自律措施。未经私募证券投资基金管理人会员同意，相关合作机构不得擅自使用该会员的信用信息报告。

　　四、关于信用信息报告指标构成的说明

　　一是明确了“一性三度”四个考量维度。合规性考量私募基金管理人按照法律法规及自律规则的要求合规运作的水平；稳定度考量私募基金管理人稳定经营、长期存续情况；专业度考量私募基金管理人的投资运作情况；透明度考量私募基金管理人信息披露的有效性和及时性。

　　二是从指标的客观性、可验证性、代表性、数据可得性等方面考虑，确定代表“一性三度”的15项指标。

　　合规性（5个）： “近一年未按要求及时完成管理人及其私募基金信息更新的比率”、“近一年管理人的事中监测情况”、“近三年管理人及其从业人员受到自律处分的次数”、“近三年管理人及其从业人员受到行政监管措施的次数”、“近三年管理人及其从业人员受到行政处罚和市场禁入的次数”。

　　稳定度（4个）：“管理人展业年限”、“近一年管理基金规模”、“近三年管理人实际控制人、控股股东及法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）发生变更次数”、“期内基金从业人员的离职率”。

　　专业度（3个）：“有可追溯投资记录的基金经理总人数”、“有可追溯投资记录的基金经理平均执业年限”、“运行满三年及以上的私募基金规模”。

　　透明度（3个）：“信息披露备份数据的完整性”、“信息披露备份数据的及时性”、“正在运作的私募基金托管比率”。

　　五、关于需重点说明的问题

　　协会通过在线问卷调查、召开座谈会等形式广泛征求各方意见，对征求意见过程中各方普遍关注的信用信息报告相关问题进一步重点说明如下：

　　一是对信用信息的客观记录，不是分类评级。信用信息报告是“信用档案”、“信用体检报告”，可反映会员各个相关指标的具体数据以及在行业中所处的大致位置，但不对其信用本身做出任何“优劣”、“好坏”的主观判断。故信用信息报告既不是分类、也不是评级。

　　二是“基本”的信用档案，不是“面面俱到”的尽职调查报告。信用信息报告是协助相关合作机构了解私募基金管理人基本信息的基础“信用档案”，但不能简单替代“全面”的尽职调查报告。相关合作机构可根据自身业务需要，在信用信息报告的基础上做“加法”、“减法”、或“精加工”。

　　三是私募基金行业现有信用体系建设的重要组成部分，不是对现有市场化评价机构分类评级、评优评奖的竞争和替代。信用信息报告基于客观、动态事实，其数据信息相对真实、全面和及时。通过长期积累可以形成合规性特征显着、“准确、综合和连续”的信用档案，区别于以收益率指标为主的市场化评价体系。

　　四是由私募基金管理人定向“一对一”提供给相关合作机构，不是公开发布和使用。信用信息报告作为长期积累、持续更新的信用记录，协会对此负有保密义务。私募基金管理人可以自愿“一对一”提供给相关合作机构使用，但不能违反相关法律法规规定进行公开宣传等。

　　五是将会拓展到私募股权及创投基金等领域，不是仅在私募证券投资基金领域实施。下一步协会将借鉴私募证券基金管理人信用信息报告工作运行经验，结合私募股权及创投基金的特点，适时将信用信息报告工作推广至私募股权及创投基金领域。