中基协通知：私募管理人不得管理未备案私募基金！私募基金公司名称、经营范围整改“新老划断”标准明确

　　1月26日晚间，中国证券投资基金业协会在资产管理业务综合报送平台发布了《关于适用中国证监会有关事项的通知》（以下简称《通知》），明确了公司名称、经营范围整改的“新老划断”问题。

　　来源：中国证券投资基金业协会

　　此外，在证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》后，多地证监局也陆续发布通知，要求辖区内各私募基金管理人进行全面自查和整改。

　　新老划断标准明确

　　此前，证监会曾于1月8日发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称《规定》），第三条称，私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

　　对此，《通知》明确了《规定》第三条的新老划断标准：

　　第一，自2021年1月8日起首次提交管理人登记申请的机构，应当按照《规定》第三条的要求提交登记申请。

　　第二，《规定》发布前已提交申请且2021年1月8日前未完成登记的申请机构，不符合《规定》第三条要求的，应当出具书面承诺并在2022年1月7日前完成整改。逾期仍未完成整改的管理人，在整改完成前，协会将暂停办理其私募基金备案。其中，2019年9月1日前协会已反馈意见且未再提交的申请机构，再次提交申请时，视同新申请机构。

　　第三，已登记管理人于2021年1月8日后发生实际控制人变更的，应当按照《规定》要求整改名称和经营范围。已登记管理人自主申请工商注册名称或经营范围变更，工商变更之日在2021年1月8日后的，也应当符合要求。

　　星石投资首席执行官杨玲表示，这是监管首次对私募基金名称作出类型分类的要求。此举大有意义，因为私募行业的细分较为专业，普通投资者常常难以区分。证券私募、股权私募、创投私募投资方向、业务模式等大大不同。此举有助于私募机构聚焦主业发展，促进专业的人做专业的事；也十分有利于保护投资者利益，让投资者一目了然判断私募类型，有效防止“伪私募”。

　　睿扬律师事务所北京办公室主任孙龙龙律师表示，总体而言，该通知关于拟申请或在审期间私募基金管理人名称和经营范围的整改要求符合行业的预期。对于实际控制人发生变更的情况，协会采取了更加严格的措施，客观上限制了市场监督管理部门对投资类企业工商信息变更管控严格的地区实际控制人变更的情况，也延续了协会不鼓励“买壳卖壳”行为的思路和理念。

　　不得管理未备案的私募基金

　　此外，《规定》第六条第三款规定，私募基金募集完毕，私募基金管理人应当按照规定到基金业协会履行备案手续。私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。

　　对此，基金业协会发布的《通知》再次强调，私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。对于未备案的私募基金，私募基金管理人应当自《规定》施行之日起六个月内（即2021年7月7日前）完成整改，整改期内暂停新增私募基金募集和备案。

　　孙龙龙表示，关于应备未备私募基金产品的清理，各省市证监局陆续下文开展清理工作，将来对部分私募基金管理人影响较大。当然如何认定应备未备私募基金、如何整改清理，是监管部门、行业自律部门以及私募基金从业机构需要共同面对的一个难题。

　　杨玲称，《规定》和《通知》剑指当前行业乱象，针对近年来发展中出现的典型问题，作出了全面细致的规定，有助于形成优胜劣汰、去伪存真的良性行业生态，提升行业整体的风险控制能力和风险应对能力，推动行业回归私募和投资本源，树立行业的正面形象。私募基金行业从此有望进入高质量发展的“新起点”，并在服务实体经济中扮演更重要的角色，成为推动中国经济结构优化的助推器、优化资源配置的催化剂和服务实体经济发展的生力军。

　　多地证监局发布自查整改通知

　　《规定》发布后，河北、海南等多地证监局也陆续发布通知，要求辖区内各私募基金管理人全面学习《规定》，并按照要求进行全面自查和整改。

　　1月26日，海南证监局发布消息称，已于1月14日组织召开辖区私募基金代表专题座谈会，深入学习《规定》内容，下一步将对照《规定》开展全面自查自纠。

　　来源：海南证监局

　　此前，河北证监局也于1月15日发布“关于深入学习宣传贯彻落实《关于加强私募投资基金监管的若干规定》的通知”，要求各存量私募基金管理人要主动对照《规定》的“十不得”禁止性要求进行全面自查，填写《自查表》，形成自查报告，并制定切实可行的整改计划。自查材料的提交截止时间为2月28日。

　　来源：河北证监局