磐晟投资被暂停私募备案12个月 两高管遭公开谴责

　　北京8月23日讯近日，中国证券投资基金业协会发布的关于对北京磐晟投资管理有限公司(简称：磐晟投资)纪律处分决定书显示，磐晟投资存在以下行为：一、产品募集完毕未按规定向协会备案。二、违规向投资者承诺收益。三、未按约定向投资者进行信息披露。四、未按规定及时更新登记备案信息。五、未能勤勉尽责、在管产品存在期限错配。

　　磐晟投资以上行为违反了《基金法》第九十四条；《私募基金监管办法》第四条、第八条、第十五条、第二十四条、第二十五条；《登记备案办法》第十一条、第二十一条、第二十三条的规定；《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条；《私募投资基金信息披露管理办法》第三条、第四条；《私募投资基金备案须知》第一条第(十四)项的规定。

　　鉴于以上基本事实和情节，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第八条，协会决定对磐晟投资进行公开谴责，限期改正，并暂停受理私募基金产品备案12个月。

　　罗李于2021年11月至今担任北京磐晟投资的合规风控负责人，应当对发生或存续在其任职期间北京磐晟的违规行为承担相应责任。鉴于以上基本事实和情节，协会对罗李进行警告。林童于2013年2月至今担任北京磐晟的法定代表人、总经理和执行董事，应当对发生在其任职期间北京磐晟的违规行为承担相应责任，协会对林童进行公开谴责。

　　相关法规：

　　《基金法》第九十四条：为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书等文件的专业机构就其所应负责的内容弄虚作假的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；情节严重的，责令停业，暂停或者取消直接责任人员的相关资格；给基金份额持有人造成损害的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　《私募基金监管办法》第四条：私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构(以下简称私募基金托管人)管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构(以下简称私募基金销售机构)及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。

　　私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。

　　第八条：各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：

　　(一)主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别。

　　(二)基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件。

　　(三)采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议。

　　(四)基金业协会规定的其他信息。

　　基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。

　　第十五条：私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

　　第二十四条：私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。

　　《私募投资基金信息披露管理办法》第三条：信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议(以下统称基金合同)约定向投资者进行信息披露。

　　《私募投资基金信息披露管理办法》第四条：信息披露义务人应当保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。

　　以下为原文：

　　纪律处分决定书

　　当事人：北京磐晟投资管理有限公司(以下简称北京磐晟)

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《中国证券投资基金业协会章程》(以下简称《协会章程》)、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》(以下简称《会员管理办法》)以及《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和自律规则的有关规定，协会向北京磐晟送达了《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2023〕50号),北京磐晟在规定期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理，本案现已审理终结。

　　一、基本违规事实

　　经查，北京磐晟存在以下违规行为：

　　一是产品募集完毕未按规定向协会备案。根据相关产品的合伙协议、北京磐晟提供的情况说明，北京磐晟管理的宁波梅山保税港区晟霖股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波晟霖)、宁波梅山保税港区晟撞股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波晟撞)、宁波梅山保税港区晟阖股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波晟阖)及宁波梅山保税港区磐廖股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波磐廖)等4只产品存在对外募集行为，产品合伙协议明确属于私募基金，且基金管理人均为北京磐晟。协会认为，以上产品应当属于《私募基金监管办法》第二条及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称《登记备案办法》)第二条规定的应备案私募投资基金，但上述产品募集完成后未按规定向协会备案。2022年1月4日，中国证券监督管理委员会北京监管局也因北京磐晟存在产品未备案的违规行为采取责令改正的行政监管措施。以上行为违反了《基金法》第九十四条、《私募基金监管办法》第八条及《登记备案办法》第十一条的规定。

　　二是违规向投资者承诺收益。根据北京磐晟在管产品磐晟磐瀚私募股权投资基金一号(以下简称磐晟一号)募集说明书，磐晟一号每半年付息一次，且按照不同投资规模确定不同预期收益率。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十五条、《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条的规定。

　　三是未按约定向投资者进行信息披露。根据北京磐晟提供的产品成立以来的信息披露材料，仅为在协会信息披露备份系统披露的证据等，并无向投资者披露的相关材料，无法证明其按照基金合同约定向投资者进行信息披露。此外，2021年9月24日，中国证券监督管理委员会北京监管局也因北京磐晟未按约定向投资者披露基金信息等行为采取责令改正的行政监管措施。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条、《私募投资基金信息披露管理办法》第三条、第四条的规定。

　　四是未按规定及时更新登记备案信息。根据基金合同、工商信息等，北京磐晟在管的共青城磐辉投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称共青城磐辉)、共青城磐辉旭投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称共青城磐旭)2只产品于2017年3月备案，基金合同约定北京磐晟为执行事务合伙人。2017年4月、6月，共青城磐旭、共青城磐辉擅自变更执行事务合伙人，基金合同发生重大变化，但并未及时向协会更新相关信息。此外，2020年3月，北京磐晟股东发生变更，也未向协会更新相关信息。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十五条、《登记备案办法》第二十一条、第二十三条的规定。

　　五是未能勤勉尽责、在管产品存在期限错配。根据合伙协议、北京磐晟提供的情况说明，北京磐晟在管的宁波梅山保税港区磐灵股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波磐灵)、宁波梅山保税港区磐铭股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波磐铭)及宁波梅山保税港区晟嬛投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波晟嬛)3只产品均存在基金到期日早于被投标的产品到期日，存在严重期限错配问题，易引发募新还旧的资金池问题，违反了《私募基金监管办法》第四条、《私募投资基金备案须知》第一条第(十四)项的规定。

　　二、申辩意见

　　当事人提出如下申辩意见：

　　一是，北京磐晟管理的宁波晟霖、宁波晟幢、宁波晟阖确实募集完毕未备案。截至2022年底，前述三只产品均已经全部退出清算并完成工商注销。宁波磐廖成立于2018年1月，合伙协议约定其作为特殊目的载体对外投资。当时私募基金备案须知没有对特殊目的载体备案有明确规定，故成立时没有备案。根据2019年备案须知，要求特殊目的载体的私募基金需要设立托管，北京磐晟为适应新规要求，基金寻找托管行，但一直没找到托管行来接收。2022年5月，宁波磐廖将执行事务合伙人变更为宁波梅山保税港区磐运股权投资合伙企业(有限合伙)。

　　二是，磐晟一号确实存在“按照不同投资金额分设不同收益特征的基金份额”的情况。2018年由于底层标的债务危机，磐晟一号未能实现按期兑付。目前底层标的已经进入破产清算阶段，很难对向投资者承诺收益问题进行整改。

　　三是，北京磐晟信息披露路径上过分依赖客户经理的间接传递作用，未能最大程度保持与投资者的直接、密切联系。

　　四是，共青城磐辉和共青城磐变更执行事务合伙人后，北京磐晟未能及时变更属于工作疏漏。2022年10月补充提交了管理人的重大事项变更，被协会退回补正，目前正在补充材料中。

　　五是，2022年6月，通过延长宁波磐灵、宁波磐铭、宁波晟嬛的存续期，已不再存在期限错配的情况。

　　综上，北京磐晟一直对所列违规行为进行积极努力的整改，且部分问题已解决，希望酌情减轻处分。

　　三、纪律处分决定

　　经审理，协会认为：

　　一是，关于未备案产品的问题。第一，关于宁波晟霖、宁波晟幢、宁波晟阖三只产品未备案的情况，北京磐晟予以自认。第二，关于宁波磐廖的情况，协会认为其不属于SPV。原因是：其一，根据宁波磐廖银行流水，其存在对外募集行为，并非仅为私募产品间接投资的载体；其二，合伙协议明确宁波磐廖为私募基金、北京磐晟公司为管理人。北京磐晟的申辩意见不足以采信。

　　二是，关于违规保本保收益、未按约定进行信息披露、未按规定及时更新信息、在管产品出现期限错配等4项违规事实，事实清楚，证据确凿，北京磐晟均予以承认，其所提出的整改情况并不影响对违规事实的认定。

　　鉴于以上基本事实和情节，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第八条，协会决定作出以下纪律处分：

　　对北京磐晟进行公开谴责，限期改正，并暂停受理私募基金产品备案12个月。

　　根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

　　中国证券投资基金业协会

　　纪律处分决定书

　　当事人：罗李，女，1992年1月出生，登记为北京磐晟投资管理有限公司(以下简称北京磐晟)合规风控负责人。

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《中国证券投资基金业协会章程》(以下简称《协会章程》)、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》(以下简称《会员管理办法》)以及《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和自律规则的有关规定，协会向罗李送达了《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2023)50号)，罗李在规定期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理，本案现已审理终结。

　　一、基本违规事实

　　经查，北京磐晟存在以下违规行为：

　　一是产品募集完毕未按规定向协会备案。根据相关产品的合伙协议、北京磐晟提供的情况说明，北京磐晟管理的宁波梅山保税港区晟霖股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波晟霖)、宁波梅山保税港区晟樟股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波晟樟)、宁波梅山保税港区晟阖股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波晟阖)及宁波梅山保税港区磐廖股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波磐廖)等4只产品存在对外募集行为，产品合伙协议明确属于私募基金，且基金管理人均为北京磐晟。协会认为，以上产品应当属于《私募基金监管办法》第二条及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称《登记备案办法》)第二条规定的应备案私募投资基金，但上述产品募集完成后未按规定向协会备案。2022年1月4日，中国证券监督管理委员会北京监管局也因北京磐晟存在产品未备案的违规行为采取责令改正的行政监管措施。以上行为违反了《基金法》第九十四条、《私募基金监管办法》第八条及《登记备案办法》第十一条的规定。

　　二是违规向投资者承诺收益。根据北京磐晟在管产品磐晟磐瀚私募股权投资基金一号(以下简称磐晟一号)募集说明书，磐晟一号每半年付息一次，且按照不同投资规模确定不同预期收益率。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十五条、《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条的规定。

　　三是未按约定向投资者进行信息披露。根据北京磐晟提供的产品成立以来的信息披露材料，仅为在协会信息披露备份系统披露的证据等，并无向投资者披露的相关材料，无法证明其按照基金合同约定向投资者进行信息披露。此外，2021年9月24日，中国证券监督管理委员会北京监管局也因北京磐晟未按约定向投资者披露基金信息等行为采取责令改正的行政监管措施。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条、《私募投资基金信息披露管理办法》第三条、第四条的规定。

　　四是未按规定及时更新登记备案信息。根据基金合同、工商信息等，北京磐晟在管的共青城磐辉投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称共青城磐辉)、共青城磐辉旭投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称共青城磐旭)2只产品于2017年3月备案，基金合同约定北京磐晟为执行事务合伙人。2017年4月、6月，共青城磐旭、共青城磐辉擅自变更执行事务合伙人，基金合同发生重大变化，但并未及时向协会更新相关信息。此外，2020年3月，北京磐晟股东发生变更，也未向协会更新相关信息。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十五条、《登记备案办法》第二十一条、第二十三条的规定。

　　五是未能勤勉尽责、在管产品存在期限错配。根据合伙协议、北京磐晟提供的情况说明，北京磐晟在管的宁波梅山保税港区磐灵股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波磐灵)、宁波梅山保税港区磐铭股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波磐铭)及宁波梅山保税港区晟媛投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波晟姨)3只产品均存在基金到期日早于被投标的产品到期日，存在严重期限错配问题，易引发募新还旧的资金池问题，违反了《私募基金监管办法》第四条、《私募投资基金备案须知》第一条第(十四)项的规定。

　　以上事实有相关产品的合伙协议、资产管理业务综合报送平台的登记备案信息、北京磐晟提供的有关材料等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。根据北京磐晟填报的登记信息，罗李于2021年11月至今担任北京磐晟的合规风控负责人，应当对发生或存续在其任职期间北京磐晟的违规行为承担相应责任。

　　二、申辩意见

　　当事人提出如下申辩意见：

　　一是，北京磐晟管理的宁波晟霖、宁波晟幢、宁波晟阖确实募集完毕未备案。截至2022年底，前述三只产品均已经全部退出清算并完成工商注销。宁波磐廖成立于2018年1月，合伙协议约定其作为特殊目的载体对外投资。当时私募基金备案须知没有对特殊目的载体备案有明确规定，故成立时没有备案。根据2019年备案须知，要求特殊目的载体的私募基金需要设立托管，北京磐晟为适应新规要求，基金寻找托管行，但一直没找到托管行来接收。2022年5月，宁波磐廖将执行事务合伙人变更为宁波梅山保税港区磐运股权投资合伙企业(有限合伙)。

　　二是，磐晟一号确实存在“按照不同投资金额分设不同收益特征的基金份额”的情况。2018年由于底层标的债务危机，磐晟一号未能实现按期兑付。目前底层标的已经进入破产清算阶段，很难对向投资者承诺收益问题进行整改。

　　三是，北京磐晟信息披露路径上过分依赖客户经理的间接传递作用，未能最大程度保持与投资者的直接、密切联系。

　　四是，共青城磐辉和共青城磐变更执行事务合伙人，北京磐晟未及时变属于工作疏漏。2022年10月补充提交了管理人的重大事项变更，被协会退回补正，目前正在补充材料中。

　　五是，2022年6月，通过延长宁波磐灵、宁波磐铭、宁波晟娘的存续期，已不再存在期限错配的情况。

　　六是，前述违规事实均在罗李登记为合规风控负责人之前已经发生，罗李任职后一直积极努力整改，希望酌情减轻处理。

　　三、纪律处分决定

　　经审理，协会认为：

　　一是，关于未备案产品的问题。第一，关于宁波晟臻、宁波晟幢、宁波晟阖三只产品未备案的情况，北京磐晟予以自认。第二，关于宁波磐廖的情况，协会认为其不属于SPV。原因是：其一，根据宁波磐廖银行流水，存在对外募集行为，并非仅为私募产品间接投资的载体；其二，合伙协议明确宁波磐廖为私募基金、北京磐晟公司为管理人。北京磐晟的申辩意见不足以采信。

　　二是，关于违规保本保收益、未按约定进行信息披露、未按规定及时更新信息、在管产品出现期限错配等4项违规事实，事实清楚，证据确凿，北京磐晟均予以承认，其所提出的整改情况并不影响对违规事实的认定。

　　三是，考虑现任合规风控负责人罗李的任期，其应当对未按规定及时更新备案信息的违规行为承担责任，纪律处分事先告知书拟作出的措施裁量尺度适当。

　　鉴于以上基本事实和情节，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第九条，协会决定作出以下纪律处分：对罗李进行警告。

　　根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

　　纪律处分决定书

　　当事人：林童，男，1983年8月出生，登记为登记为北京磐晟投资管理有限公司(以下简称北京磐晟)法定代表人、总经理和执行董事。

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《中国证券投资基金业协会章程》(以下简称《协会章程》)、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》(以下简称《会员管理办法》)以及《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和自律规则的有关规定，协会向林童送达了《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2023)50号)，林童在规定期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理，本案现已审理终结。

　　一、基本违规事实

　　经查，北京磐晟存在以下违规行为：

　　一是产品募集完毕未按规定向协会备案。根据相关产品的合伙协议、北京磐晟提供的情况说明，北京磐晟管理的宁波梅山保税港区晟霖股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波晟霖)、宁波梅山保税港区晟樟股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波晟樟)、宁波梅山保税港区晟阖股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波晟阖)及宁波梅山保税港区磐廖股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波磐廖)等4只产品存在对外募集行为，产品合伙协议明确属于私募基金，且基金管理人均为北京磐晟。协会认为，以上产品应当属于《私募基金监管办法》第二条及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称《登记备案办法》)第二条规定的应备案私募投资基金，但上述产品募集完成后未按规定向协会备案。2022年1月4日，中国证券监督管理委员会北京监管局也因北京磐晟存在产品未备案的违规行为采取责令改正的行政监管措施。以上行为违反了《基金法》第九十四条、《私募基金监管办法》第八条及《登记备案办法》第十一条的规定。

　　二是违规向投资者承诺收益。根据北京磐晟在管产品磐晟磐瀚私募股权投资基金一号(以下简称磐晟一号)募集说明书，磐晟一号每半年付息一次，且按照不同投资规模确定不同预期收益率。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十五条、《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条的规定。

　　三是未按约定向投资者进行信息披露。根据北京磐晟提供的产品成立以来的信息披露材料，仅为在协会信息披露备份系统披露的证据等，并无向投资者披露的相关材料，无法证明其按照基金合同约定向投资者进行信息披露。此外，2021年9月24日，中国证券监督管理委员会北京监管局也因北京磐晟未按约定向投资者披露基金信息等行为采取责令改正的行政监管措施。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条、《私募投资基金信息披露管理办法》第三条、第四条的规定。

　　四是未按规定及时更新登记备案信息。根据基金合同、工商信息等，北京磐晟在管的共青城磐辉投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称共青城磐辉)、共青城磐辉旭投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称共青城磐旭)2只产品于2017年3月备案，基金合同约定北京磐晟为执行事务合伙人。2017年4月、6月，共青城磐旭、共青城磐辉擅自变更执行事务合伙人，基金合同发生重大变化，但并未及时向协会更新相关信息。此外，2020年3月，北京磐晟股东发生变更，也未向协会更新相关信息。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十五条、《登记备案办法》第二十一条、第二十三条的规定。

　　五是未能勤勉尽责、在管产品存在期限错配。根据合伙协议、北京磐晟提供的情况说明，北京磐晟在管的宁波梅山保税港区磐灵股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波磐灵)、宁波梅山保税港区磐铭股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波磐铭)及宁波梅山保税港区晟媛投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波晟姨)3只产品均存在基金到期日早于被投标的产品到期日，存在严重期限错配问题，易引发募新还旧的资金池问题，违反了《私募基金监管办法》第四条、《私募投资基金备案须知》第一条第(十四)项的规定。

　　以上事实有相关产品的合伙协议、资产管理业务综合报送平台的登记备案信息、北京磐晟提供的有关材料等证据予以确认,事实清楚、证据充分,足以认定。根据北京磐晟填报的登记信息，林童于2013年2月至今担任北京磐晟的法定代表人、总经理和执行董事，应当对发生在其任职期间北京磐晟的违规行为承担相应责任。

　　二、申辩意见

　　当事人提出如下申辩意见：

　　一是，北京磐晟管理的宁波晟霖、宁波晟幢、宁波晟阖确实募集完毕未备案。截至2022年底，前述三只产品均已经全部退出清算并完成工商注销。宁波磐廖成立于2018年1月，合伙协议约定其作为特殊目的载体对外投资。当时私募基金备案须知没有对特殊目的载体备案有明确规定，故成立时没有备案。根据2019年备案须知，要求特殊目的载体的私募基金需要设立托管，北京磐晟为适应新规要求，基金寻找托管行，但一直没找到托管行来接收。2022年5月，宁波磐廖将执行事务合伙人变更为宁波梅山保税港区磐运股权投资合伙企业(有限合伙)。

　　二是，磐晟一号确实存在“按照不同投资金额分设不同收益特征的基金份额”的情况。2018年由于底层标的债务危机，磐晟一号未能实现按期兑付。目前底层标的已经进入破产清算阶段，很难对向投资者承诺收益问题进行整改。

　　三是，北京磐晟信息披露路径上过分依赖客户经理的间接传递作用，未能最大程度保持与投资者的直接、密切联系。

　　四是，共青城磐辉和共青城磐变更执行事务合伙人，北京磐晟未及时变属于工作疏漏。2022年10月补充提交了管理人的重大事项变更，被协会退回补正，目前正在补充材料中。

　　五是，2022年6月，通过延长宁波磐灵、宁波磐铭、宁波晟娘的存续期，已不再存在期限错配的情况。

　　三、纪律处分决定

　　经审理，协会认为：

　　一是，关于未备案产品的问题。第一，关于宁波晟臻、宁波晟幢、宁波晟阖三只产品未备案的情况，北京磐晟予以自认。第二，关于宁波磐廖的情况，协会认为其不属于SPV。原因是：其一，根据宁波磐廖银行流水，存在对外募集行为，并非仅为私募产品间接投资的载体；其二，合伙协议明确宁波磐廖为私募基金、北京磐晟公司为管理人。北京磐晟的申辩意见不足以采信。

　　二是，关于违规保本保收益、未按约定进行信息披露、未按规定及时更新信息、在管产品出现期限错配等4项违规事实，事实清楚，证据确凿，北京磐晟均予以承认，其所提出的整改情况并不影响对违规事实的认定。

　　鉴于以上基本事实和情节,根据《基金法》第一百一十一条第三项,《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第九条。协会决定作出以下纪律处分:对林童进行公开谴责。