振隆特产IPO“梦断”造假 “毒气”未能阻扰调查

　　上市之后的财富暴涨，让很多非上市公司对资本市场垂涎三尺，不少企业企图通过财务造假、虚增利润等手段梦想走上IPO之路。

　　而近期证监会查处的振隆特产不仅在财务“大展身手”，还虚构主营业务模式、虚构生产过程，令市场大开眼界。

　　值得注意的是，在调查组盘点公司存货时，振隆特产对南瓜籽等存货用磷化铝做了除虫防护，“毒气”未消，对身体伤害很大，需要调查人员戴着“防护面罩”才能盘点，但层层障碍却未能阻碍调查组盘点存货。

　　虚增利润

　　2013年至2015年振隆特产向证监会报送过4次招股说明书，2014年4月23日将招股说明书申报稿在证监会网站预先披露。该4份招股说明书均存在虚假记载。

　　回看振隆特产虚增利润手法主要有两种，分别为虚增销售收入和虚增存货少结转销售成本。

　　“振隆特产大部分客户都在海外，其利用海外客户不易核实的现状，单方面虚增合同销售单价，来增加公司收入和利润。”证监会调查组人士对《财经》记者表示。

　　2012年至2014年，振隆特产以虚增合同销售单价的方式累计虚增出口销售收入8268.51万元。其中，2012年、2013年、2014年分别虚增收入662.04万元、1813.51万元、5792.96万元，并相应虚增各年利润，虚增利润金额分别占振隆特产当年账面利润总额的8.61%、20.81%、67.33%。振隆特产在虚增收入的同时虚增应收账款，并通过第三方公司回款或用其他外销客户回款进行冲抵的方式调节应收账款的账龄。

　　同期，振隆特产分别通过调节出成率、调低原材料采购单价方式少结转销售成本，以及未在账面确认已处理霉变存货损失的方式虚增利润，累计虚增利润7616.18万元，虚增存货数量3254.13吨，金额7631.24万元。其中，2012年少结转销售成本1962.43万元，虚增利润1962.43万元，虚增存货数量568.57吨，金额1962.43万元；2013年少结转销售成本2863.19万元，虚增利润2863.19万元，虚增存货数量1328.96吨，金额2979.23万元；2014年少结转销售成本2790.56万元，虚增利润2790.56万元，虚增存货数量1356.6吨，金额2689.58万元。

　　综上，振隆特产通过虚增合同销售单价，调节出成率、调低原材料采购单价、未在账面确认已处理霉变存货损失的方式虚增利润，虚增利润金额分别占2012年、2013年、2014年利润总额的34.13%、53.66%、99.76%。

　　除了虚增利润外，公司还虚假披露主营业务。

　　振隆特产绝大部分成品松籽仁、南瓜籽仁是通过直接采购“仁”加工出来的，而在账面上却虚构了由采购的“籽”加工为“仁”的整个过程；大部分开心果未经加工直接销售，而在账面上却虚构了由原料开心果加工为成品开心果的整个过程，故招股说明书披露的与主营业务相关的工艺流程、采购原材料种类、生产模式和产品产量以及与产量相关的产能利用率等各项重要内容均存在虚假。

　　中介机构未尽责

　　作为振隆特产IPO保荐机构的信达证券和法律服务机构的中银律所也未严格履行自己的职责。

　　信达证券在核查振隆特产销售情况时，未按照《保荐准则》规定执行销售情况尽职调查，导致未能发现振隆特产虚增销售收入和利润的情况。

　　在振隆特产产品大量出口的情况下，信达证券对境外客户的销售收入未执行独立函证程序，其保荐工作底稿中的函证文件均取自会计师，且未审慎核查会计师的函证，未尽到应有的注意义务，未发现会计师的询证函是由振隆特产寄发这一明显的程序瑕疵。在走访海关时，信达证券未能从海关等机构确定发行人销售的真实性。

　　信达证券对振隆特产境外客户走访不充分，仅在2011年11月至12月期间现场走访了荷兰的HCH公司、QF公司、SC公司、MEN公司，德国的AGA公司、KG公司、SP公司，丹麦的DLG公司等共8家客户，这8家客户销售额合计占振隆特产2012年外销收入的28.12%、2013年外销收入的22.47%、2014年外销收入的22.32%。

　　“信达证券在对境外客户走访中未调取销售合同等相关凭证，在访谈境外客户时未聘请第三方翻译，而是用的振隆特产的翻译，访谈内容的真实性存疑。”调查组人士对《财经》记者指出，访谈记录的制作程序存在明显瑕疵，境外访谈仅聘请律师参与见证了访谈尽职调查整个过程，未取得境外客户对访谈记录的确认签字，并在回国后制作与境外客户的访谈记录，记录里的销售数量和金额是回国后根据财务资料补充的，访谈记录的法律效力待定。

　　2012年至2014年信达证券未对境外客户进行实地访谈。此外，信达证券没有关注境外客户销售合同格式存在前后不一致的情况。

　　在核查振隆特产存货情况时，信达证券未按照《保荐准则》规定执行存货情况尽职调查，报告期内未勤勉尽责地实地抽盘大额存货，相关材料全部引用了会计师的存货盘点文件。同时，未对会计师存货盘点工作的合理性、准确性、完整性进行审慎核查和独立判断，进而未能发现振隆特产账实不符、虚增存货、虚增利润的情况。

　　振隆特产的存货南瓜籽、松籽仁、开心果出现大额亏空，2012年至2014年共虚增存货7631.24万元。其中，2012年亏空存货数量为568.57吨，金额为1962.43万元；2012、2013年共亏空存货数量为1897.53吨，金额为4941.66万元；2012、2013、2014年共亏空存货数量为3254.13吨，金额为7631.24万元。此外，振隆特产2012年至2014年存放在天津代工厂的存货未纳入盘点范围。

　　“发行人财务数据造假是有组织、有预谋的、高度隐蔽化的行为，在主观上信达证券对此毫不知情，更未参与。”信达证券在听证中辩解，在客观上信达证券按照正常行业规范和业务规则进行履职不可能发现发行人的造假行为，要求信达证券发现发行人的造假行为已经超出了信达证券的通常业务核查能力范围。

　　“虽然振隆特产大部分客户都在海外，但信达证券去海外只是看看这些公司是否存在，而未向这些公司询问与振隆特产合同的相关数据，调查流于形式。”调查组人士对《财经》记者指出，只要信达证券向上述振隆特产海外客户询问相关数据，就很容易发现其中存在的问题。

　　而作为振隆特产IPO项目的法律服务机构，中银律所存在进行核查和验证前未编制查验计划、工作底稿不完整、出具法律意见书前的工作未勤勉尽责等违法事实。

　　克服“毒气”阻扰

　　“调查初期，公司表面上很配合，但实际并不配合。”证监会调查组人士对《财经》记者表示，如其公司有三个大的库存仓库，并对南瓜籽等存货用磷化铝做了除虫防护，毒气未消，让调查组难以盘点现有存货，公司人员表示，里面有毒气，磷化铝对身体伤害很大，就不要盘点了。

　　但这并没有阻碍调查人员盘点的决心。不畏艰苦以及毒气对身体的影响，调查组利用周末时间突然对公司所有仓库的存货进行全面盘点，对1.5万吨南瓜籽、松籽等存货全面盘点，发现里面有很多南瓜籽皮和霉变产品，锁定公司存在巨额账实不符的事实。

　　同时，公司的供应商多为农户，分布在内蒙古、吉林、黑龙江等地的农村地区，部分采用现金交易，且产品70%左右为外销，客户分布在欧美等地，无论是寻找供应商核实采购情况，还是寻找客户核实销售情况都存在难度大、成本高的难题。

　　针对此难点，调查组同步对公司涉及存货生产和流转关键环节的生产厂长、库管员、采购员、外销部门负责人等关键人员展开谈话，并对电脑进行取证，获取了公司部分真实的库管和销售数据。

　　此外，调查组与当地政府多次沟通，争取到地方政府的理解和支持，给公司董事长形成了较强的心理压力。

　　在铁的事实面前，董事长和相关人员的解释矛盾重重，无法自圆其说，最终心理防线被击溃，主动坦白了部分造假事实和手段，并表示配合提供真实购销存业务数据。

　　2016年9月，证监会依法对振隆特产财务造假、虚假报送行为作出行政处罚，振隆特产被处以60万元“顶格”罚款，董事长黄跃等人分别被采取8-10年市场禁入措施。

　　因在振隆特产IPO执业中未勤勉尽责，保荐机构信达证券和法律服务机构中银律所及相关责任人均受到相应处罚。

　　“证监会将不断加大对信息披露违法违规行为的打击处罚力度，对财务造假等违法违规行为保持高压态势。”证监会调查组人士对《财经》记者表示，对IPO财务造假行为采取“零容忍”，以维护资本市场公开公平公正，维护投资者的合法权益。