麒盛科技IPO存疑 供应商贴实控人标签

　　近日，麒盛科技股份有限公司(以下简称“麒盛科技”)首发申请反馈意见出炉，公司的IPO之路又进一步。但麒盛科技重要供应商嘉兴礼海电气科技有限公司(以下简称“礼海电气”)、嘉兴瑞海机械高科技有限公司(以下简称“瑞海机械”)背后有着实控人唐国海标签这一情况，则让公司与重要供应商关联交易价格的公允性备受市场关注。此外，麒盛科技在2015年收购嘉兴亿诺电子科技有限公司(以下简称“亿诺电子”)部分股权后，又在两年后以平价的方式出售给礼海电气，其中的缘由以及定价依据等则需要一个合理的解释。

　　公司实控人曾任职重要供应商

　　根据招股书显示，麒盛科技实控人唐国海曾任职于公司第一大供应商礼海电气，且另一主要供应商瑞海机械为公司实控人唐国海控制的企业，这也让麒盛科技重要供应商贴上了实控人的标签。

　　具体来看，2015-2017年，礼海电气稳居麒盛科技第一大供应商的宝座。其中，2015年麒盛科技向礼海电气的采购金额约为1.06亿元，占同期采购总额的比重为24.32%。至2017年，麒盛科技向礼海电气的采购金额升至2.31亿元，占同期采购总额比重达到29.67%。招股书显示，麒盛科技向礼海电气关联采购内容主要是线性驱动器、主控盒、遥控器及其他电器配件。

　　不难看出，麒盛科技对礼海电气的采购金额并不小。礼海电气实为麒盛科技的关联方。根据资料，礼海电气是麒盛科技前监事、麒盛科技控股股东嘉兴智海投资管理有限公司的监事蔡君的配偶李龙担任董事、高管的企业。另外，在2015年9月之前，麒盛科技实际控制人唐国海还在礼海电气担任副董事长一职。

　　除向礼海电气采购原材料外，北京商报记者发现，麒盛科技还向礼海电气出售商品。招股书显示，2015-2017年，麒盛科技向礼海电气出售商品金额分别为73.61万元、179.37万元和115.4万元，主要出售内容为内置手柄开关。

　　第一大供应商礼海电气与麒盛科技的关系问题，成为证监会关注的重点之一。在首发反馈意见中，证监会要求麒盛科技说明与第一大供应商礼海电气的关系，除公司前监事蔡君的配偶李龙担任董事、高管外，公司董事长(唐国海)曾担任礼海电气副董事长的原因，是否存在股权关系。另外，证监会还要求麒盛科技保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性等进行详细核查。

　　在回复北京商报记者采访函中，就与礼海电气关联交易相关问题，麒盛科技称“综合考虑礼海电气的产品质量、供货能力、品牌信誉及市场价格等因素后，双方基于独立的商业谈判而确定交易价格，交易的背景真实，价格公允合理，不存在通过关联交易虚增公司利润或损害公司利益的情形”。

　　实际上，不仅仅是麒盛科技第一大供应商与公司实控人曾存在关系，麒盛科技2015年、2016年第二大供应商瑞海机械还是公司实控人唐国海控制的企业。招股书显示，2015年、2016年，麒盛科技第二大供应商均为瑞海机械。而瑞海机械系麒盛科技实控人唐国海100%控股的企业。据了解，报告期内，麒盛科技主要向瑞海机械采购电动床并委托瑞海机械对部分床垫芯进行加工。

　　虽然为规范并减少关联交易，自2017年2月起麒盛科技停止向瑞海机械采购商品或劳务，但这一关联交易仍被证监会重点问询。在首发反馈意见中，证监会要求麒盛科技说明，公司与礼海电气及瑞海机械发生关联交易的合理性、必要性，关联交易价格是否公允，是否存在对公司的利益输送等。

　　平价转手亿诺电子引关注

　　麒盛科技除与礼海电气存在业务往来外，在资本运作方面还有着“牵连”。2017年7月麒盛科技将亿诺电子60%股权以收购价平价转让给了礼海电气，而彼时距麒盛科技获得亿诺电子60%股权仅过了两年的时间。

　　麒盛科技收购亿诺电子60%的股权还要追溯到2015年6月。彼时，麒盛科技从傅伟处以300万元受让其持有的亿诺电子30%股份，自沈庆珠处以同样的价格获得亿诺电子30%的股权。根据资料显示，亿诺电子经营范围为电子元器件、驱动控制器、电动驱动器、电源适配器的研发、制造、加工与销售，成立于2009年7月，注册资本为100万元。麒盛科技则主要从事智能电动床及配套产品研发、设计、生产与销售，主要产品为智能电动床、床垫、配件及其他。提及此次收购的目的，麒盛科技介绍称，线性驱动器及相关配件是智能电动床生产所需的重要组件，上述收购是为自主研发和生产线性驱动器及相关配件。

　　然而，在完成收购两年之后，麒盛科技当初的想法发生了变化。为集中发展主营业务，麒盛科技将亿诺电子从主体中进行了剥离。2017年7月，麒盛科技将亿诺电子60%股权转让给了关联方礼海电气。此后，亿诺电子在2017年7月7日办理了股东变更登记手续，麒盛科技不再持有亿诺电子股权，后者由礼海电气100%持有。值得一提的是，麒盛科技此次股权转让价格相较于两年前的购买价格并未有所变化，麒盛科技仍以600万元平价转让了公司所持亿诺电子股权。

　　根据麒盛科技披露的招股书，在对报告期合并范围发生变更的说明中，麒盛科技曾介绍，亿诺电子自购买日(2015年6月30日)至当期期末的净利润为-90.42万元。不过，关于亿诺电子2015年以及2016年的业绩情况，北京商报记者查询招股书后并未发现相关数据。

　　在资深投融资专家许小恒看来，基于麒盛科技存在2015年6月收购亿诺电子60%股权又于2017年7月进行平价转让的情况，两次交易定价的依据如何以及是否存在利益输送等不免让市场生疑。而对此，证监会在首发反馈意见中也予以了重点关注。证监会要求麒盛科技就上述股权转让的原因以及两次定价的依据和合理性问题进行说明。在回复北京商报记者采访函中，麒盛科技针对平价转让亿诺电子相关问题表示“为集中发展公司主营业务，公司转让亿诺电子60%股权。公司转让价格公允合理”。

　　闯关前的资产“加减法”

　　在剥离子公司亿诺电子之前，麒盛科技还在2016年5月、7月集中进行了一系列的资产收购和股权转让。

　　其中，麒盛科技在2016年5月将嘉兴秀州民间融资服务中心有限公司(以下简称“秀州民融”)进行了剥离。根据麒盛科技招股书显示，秀州民融经营范围包括民间资金需求信息登记与发布，组织民间资金供需双方的撮合、对接、借贷活动等。该公司成立于2015年12月，注册资本为1亿元，麒盛科技认缴并出资6000万元获得注册资本的60%。财务数据显示，2017年秀州民融实现净利润约为444.43万元。

　　为集中发展公司主营业务，麒盛科技在2016年5月将秀州民融60%股权以6000万元价格转让给了公司实控人100%持股的瑞海机械。2016年麒盛科技合并财务报表确认长期股权投资产生投资收益47.58万元。

　　除进行资产的“减法”外，麒盛科技还做了资产的“加法”。2016年7月，为满足公司国内市场品牌的发展需要以及进一步开拓国内市场，扩大公司业务范围，麒盛科技以7元收购了吴韬、公司实控人唐国海、傅伟等人合计持有的浙江索菲莉尔家居有限公司(以下简称“索菲莉尔”)66.67%股权，股权转让完成后，索菲莉尔成为麒盛科技全资子公司。据了解，截至2015年12月31日，索菲莉尔全部股东权益价值采用收益法评估的结果为10万元，与账面所有者权益-989万元相比，此次评估增值999万元，评估增值率为101.01%，收购价格根据评估值调整确定。财务数据显示，索菲莉尔2017年净利润约为981万元。

　　在收购索菲莉尔的同时，为解决同业竞争及业务整合，麒盛科技同时在2016年7月对实控人同一控制下的企业进行了合并，收购了嘉兴市维斯科海绵有限公司(以下简称“维斯科”)100%股权。维斯科的经营范围包括海绵、海绵床垫及其他海绵家居用品的研发、生产和销售等。需要指出的是，数据显示，在2015年度维斯科的净利润为314万元。但最新的财务数据显示，维斯科2017年的净利润为-213.42万元。

　　而上述收购、转让股权事项亦引起了证监会的注意。其中，在首发反馈意见中，证监会要求公司补充说明2016年5月转让秀州民融的具体原因、转让的定价依据及合理性，秀州民融转让前是否存在重大违法违规行为等问题。