议青岛中加特电气股份公开发行股票是否通过

　　12月3日，上海证券交易所科创板上市委员会将召开会议，审议青岛中加特电气股份有限公司(以下简称“中加特”)公开发行股票是否通过。

　　招股书披露，中加特主要经营变频调速一体机、专用变频器、特种电机、电气控制及供电产品等工业自动化领域电气传动与控制设备的产品和维修服务。公司核心产品异步变频调速一体机、永磁同步变频调速一体机将变频器与电动机有机一体化整合，可替代“变频器+电动机”分体式传动方式，在煤炭、油气开采行业高端传动装备领域取得市场领先地位。

　　招股书称，目前中加特已经成为国家能源集团、中煤集团、山东能源集团、兖矿集团、杰瑞股份、徐工集团、中国铁建重工、美国Caterpillar、波兰Famur 等知名企业供应商。

　　报告期2017 年、2018 年、2019 年和2020年1-6月，中加特营业收入分别是1.47亿元、4.51亿、8.09亿元和3.26亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2707万元、1.48亿元、2.55亿元和1.12亿元。

　　此次首发，中加特拟发行股数不超过6000万股，占发行后总股本比例不低于25%，计划募资25亿元，用于变频调速一体机等电气传动产品技术升级及产能扩建项目、防爆变频器、电控系统产品扩产等和补充现金流。

　　若按募资额估值，中加特市值将超过100亿元，中加特实际控制人邓克飞由于持股较高，身价或超70亿元。根据今年4月福布斯发布的富豪榜，邓克飞或将一跃成为青岛第二富豪，身家仅次于青岛首富海丰国际董事长杨绍鹏。如果加上其他家族成员所持有的股份，邓克飞家族或成为青岛新首富。

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　　资金来源谜题

　　在中加特上会稿中，邓克飞简历如下：邓克飞，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。1962 年 7月出生，毕业于北京煤炭管理干部学院，大专学历。

　　1992年11月至1996年8月，任兖矿集团有限公司机械制修厂多种经营公司经理；1996年9月至1998年12月，在北京煤炭管理干部学院进修；1999年1月至1999年12月，任兖矿集团有限公司机械制修厂(已更名为“兖矿集团有限公司机电设备制造厂”)副厂长；2000年1月至2002年5月，任兖矿集团新世纪公司总经理。

　　2002年5月至2010年7月，任青岛天迅电气有限公司(已更名为“久益环球(青岛)电气有限公司”，以下简称“久益环球(青岛)”)常务副总经理；2008年4月至 2011年5月以及2012年6月至2013年8月，任青岛天信电气有限公司(已更名为“华夏天信智能物联股份有限公司”，以下简称“华夏天信”)执行董事兼总经理；2013年8月至2016年1月，任华夏天信董事长。

　　2011年11月至2016年1月，任中加特有限董事兼总经理；2016年1月至2017年3月，任中加特有限常务副总经理；2017年3月至2019年9月，任中加特有限执行董事兼总经理；2019年9月至今，任中加特董事长。

　　时间财经查阅发现，邓克飞的职业履历与华夏天信智能物联股份有限公司(以下简称“华夏天信”)创始人李汝波多有交集。在此之前，华夏天信曾闯关科创板IPO，并于2019年10月21日终止发行上市审核。

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　　华夏天信招股书披露的李汝波简历如下：李汝波，男，1957年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。

　　1977年至1981年，就读于阜新矿业学院(现辽宁工程技术大学)，获采矿专业学士学位；198年至1985年任煤炭工业部基建司工程师；1985年至1987年公派美国留学SouthDakota School of Mines and Technology，获采矿工程专业硕士学位；1987年至1991年就读于美国 South Dakota School of Mines andTechnology，专业方向为复合材料，博士(肄业)。

　　1991年至1995年自主创业；1995年至2006 年任 G.F.TRANSNATIONAL，INC(中文名：美国福霖国际控股公司)主席及行政总裁；2004年至2010年任国际煤机集团副董事长；2010年至2011年任国际煤机集团非执行董事；2010年至2012年任年代煤矿机电设备制造有限公司执行董事；2012年12月至今任DiamondLane董事；2016年1月至今任华夏控股顾问；2016年1月至2018年7月任青岛天信董事。2018年7月22日至今，担任华夏天信董事。

　　根据回复函，邓克飞基于多年煤炭行业经验和对市场需求的理解，创办了久益环球(青岛)，该公司自成立至2010年期间主要从事煤矿机械的电气控制系统及其零部件相关业务。而天眼查显示，该公司成立于2001年9月。

　　另一方面，李汝波自2004年至2010年任国际煤机集团副董事长，国际煤机后来收购了久益环球(青岛)，成为股东。

　　邓克飞、李汝波二人还曾合作成立公司。根据华夏天信招股书，华夏天信前身青岛天信由李汝波与邓克飞在2008年共同以货币出资组建，公司注册资本 100 万元，李汝波与邓克飞分别出资50万元。

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　　2011年，中加特前身中加特有限于2011年11月3日由TX INVESTMENT CORP。(以下简称“TX 投资”)、北京白鲸创业投资有限公司(已更名为“北京华夏天信白鲸创业投资有限公司”，以下简称“白鲸创投”)出资设立，具体如下：2011年 10月24日，TX投资与白鲸创投共同签署《青岛天信变频电机有限公司章程》，约定共同出资设立中加特有限，投资总额为2000万美元，有限公司注册资本为1000万美元，其中白鲸创投认缴400万美元出资额，TX 投资认缴600万美元出资额。

　　华夏天信招股书显示，白鲸创投是李汝波控股公司，而TX投资是邓克飞妻子Zhao Yunxia(加拿大籍，中文名：赵云侠，邓克飞的配偶)持股100%并担任董事的公司。

　　值得关注的问题是，中加特股权什么时间以什么价格从白鲸创投和TX投资转让到青岛天信传动设备有限公司(曾用名：欧派斯环保科技(青岛)有限公司)，直至由邓克飞完全控制？邓克飞获取中加特股权时的资金来源是什么？是否合法？是否依法纳税？

　　“抹账”存疑

　　除了邓克飞获得中加特股权的资金来源外，中加特和华夏天信、邓克飞家族和李汝波家族之间还形成了错综复杂的利益关系。

　　首先，中加特专用变频器和变频调速一体机产品与华夏天信感知执行层矿用智能传动产品和油气智能传动产品存在重合和竞争关系。其次，中加特多名核心技术人员及董事、监事、高级管理人员曾任职于华夏天信，且多数与公司实际控制人邓克飞在华夏天信任实际控制人的时间存在重合。

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　　邓克飞、李汝波两大家族生意往来比较复杂。2011年，邓克飞配偶Zhao Yunxia参与投资了温哥华国际广场(Vancouver International Plaza)项目，其中因Zhao Yunxia在境外资金不足，李汝波家族成员为其垫付了900万美元投资款，后Zhao Yunxia偿还130万美元，截至 2016 年1月，ZhaoYunxia 剩余仍欠李汝波家族的人民币金额5012.7 万元。

　　此外，邓克飞、李汝波在业务合作期间因款项垫付形成的累积欠款1380万元。奇怪的是，上述欠款属于资金垫付形成，无欠款的原始资金流水。回复函解释为：双方基于信任关系，在上述欠款发生时未签署欠条或相关债权债务协议文件。

　　2016年初，因经营理念发生分歧，邓克飞与李汝波决定终止合作关系，邓克飞退出了华夏天信的持股和经营，李汝波退出了中加特有限的持股和经营。为此，2016年1月28日至2016年2月3日签署6份《抹账协议》，外加《备忘录》来解决两大家族存在的若干问题。

　　问题是，邓克飞妻子在加拿大的大额投资，其资金来源是否符合外汇相关管理的规定？邓克飞家族和李汝波家族多种资金往来是否合规？2016年邓克飞家族、李汝波家族间签署了《备忘录》、系列《抹账协议》等协议文件，存在部分欠款的原始银行流水记录不完整、无法逐笔对应的情况，该类协议是否合法合规？

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　　除此外，中加特募投项目也存在问题。中加特主要产品变频调速一体机、特种电机虽然2017年、2018年和2019年产能利用率逐渐升高，然而最近一期产能利用率仅有65.71%；而专用变频器的产能利用率却一直较低，最近一期仅为51.89%。中加特大规模募资扩大产能，是否还有必要？中加特作为一家实体企业，募集6.4亿元流动资金是否有必要？募资额是否有“圈钱”之嫌？

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