川宁生物IPO：子母公司信披数据矛盾、拆分上市业绩该信谁

　　深交所创业板上市委员会2022年第52次会议审议结果显示，伊犁川宁生物技术股份有限公司(下称：川宁生物或发行人)IPO成功过会。据申报材料，川宁生物此次拟通过公开发行不超过22280.00万股新股，募资60000.00万元，除投入20000.00万元用于上海研究院建设项目外，剩余的40000.00万元将全部用于偿还银行。

　　然而，川宁生物作为科伦药业(四川科伦药业股份有限公司，002422.SZ)拆分上市的公司，申报材料中所披露的营收利润数据却与其控股股东所披露的数据存在巨额矛盾的情形，以致川宁生物及其控股股东科伦药业的信披可信度成为疑点。

　　营收利润数据相矛盾

　　川宁生物在上会稿中披露，2019年2021年各期实现的营收分别314343.34万元、364941.16万元、323201.46万元，净利润分别为9021.55万元、22900.40万元、11134.71万元；归母净利润分别为9138.92万元、22900.20万元、11134.67万元，扣非净利润分别为9226.33万元、21958.54万元、18071.06万元；净利率分别为2.87%、6.28%和3.45%。

　　而作为科伦药业(四川科伦药业股份有限公司，002422.SZ)拆分上市的公司，科伦药业持有川宁生物的股份比达78.49%。据科伦药业年报信息，2020年和2021年度，川宁生物(科伦药业财报中为“伊犁川宁”)净利润分别为22741.86万元、11293.05万元，该数据与川宁生物招股书披露数据分别相差158.54万元、158.34万元。出入更大的是，科伦药业2019年度披露川宁生物的营收为306620.14万元、净利润为6548.25万元，该数据与川宁生物招股书所披露的2019年度营收、净利润金额分别相差高达7723.20万元和2473.30万元。

　　图片来源：科伦药业2021/2020/2019年报

　　此外，公开报道内容显示，2019年至2021年，川宁生物产值分别为32.73亿元、33.89亿元、28.75亿元。

　　工业总产值顾名思义是以货币表现的工业企业在报告期内生产的工业产品总量。从会计学知识来看，工业总产值=营业收入+期末产成品库存-期初产成品库存。

　　2019年至2021年度，发行人库存存货结构显示，同期发出商品和库存商品金额合计分别为51126.07万元、52228.88万元、39422.96万元。以2019年产品存货为基数计算，按照工业产值与营收及库存商品之间的关系计算，川宁生物2020年和2021年计算所得的营收数据与其上会稿披露金额分别相差达2.71亿元和1.29亿元。

　　图片来源：发行人上会稿

　　采销双方数据再冲突

　　科伦药业系作为川宁生物2019年至2021年度第四、第三、第四大客户，川宁生物披露各期对科伦药业系产生的销售额分别为12038.91万元、16793.72万元、14871.22万元，占其同期营收的比例分别为4.23%、4.99%、4.87%。

　　而与科伦药业2020年和2021年报所披露的供应商信息对比，川宁生物所披露2020年度对科伦药业系的销售金额要比科伦药业所披露该年度对第三大供应商的采购金额少出约702.22万元，而又比科伦药业所披露年度对第四大供应商的采购金额多出约2753.31万元；同样川宁生物所披露2021年度对科伦药业系的销售数据要比科伦药业所披露年度对第四大供应商的采购金额少出约1238.51万元，比科伦药业所披露年度对第五大供应商的采购金额多出约3101.02万元。

　　图片来源：科伦药业2021/2020年报

　　间接突击入股股份怎锁定

　　2020年6月3日，川宁生物股东会决议控股股东科伦药业将其所持发行人5%、3%、2%的股权分别转让给科伦宁禾(成都科伦宁禾企业管理合伙企业)、科伦宁北(成都科伦宁北企业管理合伙企业)、科伦宁辉(成都科伦宁辉企业管理合伙企业)。上述股权转让于2020年6月5日完成工商变更登记。

　　需要指出的是，据工商信息，科伦宁禾、科伦宁北、科伦宁辉均成立于2020年6月2日。其中科伦宁禾成立后2020年11月25日合伙人股权发生了变更，由原来的科伦药业及科伦川智(成都科伦川智企业管理有限公司，科伦药业全资子公司)变为了海通资管(上海海通证券资产管理有限公司)和东证锡毅(上海东证锡毅股权投资基金合伙企业)；同样科伦宁北也是如此，2020年11月10日，合伙人由原来的科伦药业及科伦川智，变更成了申万宏源(申万宏源集团股份有限公司)和宏源循环【宏源循环能源投资管理(北京)有限公司】。而川宁生物申报稿签署时间为2021年8月15日。也就是说在川宁生物签署并递交招股书的前12月内，前述四家公司通过受让川宁生物控股股东间接所持的股份，突击入股成为了川宁生物的间接股东。

　　图片来源：企查查数据平台

　　需要指出的是据招股书信息，科伦宁禾、科伦宁北承诺所持股份锁定期为发行人首发上市日起的12个月。

　　按照IPO股份锁定要求，控股股东和实际控制人直接或间接持有的拟上市公司股份，锁定期自股票上市之日起均为36个月。且签署并递交招股书之日前12个月内入股的新增股东，则要求自股份受让之日起锁定36个月。对于受让于控股股东间接所持股份的锁定，或需要专业人士进一步解读。

　　2014年科伦药业就因曾存在关联交易未关联的问题构成信披不实，被中国证监会给予警告并处以30万元的罚款。对于川宁生物与其控股股东科伦药业所披露业绩数据的巨大出入，是否涉其中某一方存在信披不实的问题，川宁生物未予回应。对于川宁生物的后续经营情况，本网将继续关注。