黄山B:关于部分募集资金使用进展情况的公告

　　证券代码：600054(A股) 股票简称：黄山旅游(A股) 编号：2016-037 900942(B股) 黄山B股(B股) 黄山旅游发展股份有限公司关于部分募集资金使用进展情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司于2016年8月23日召开的六届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资及节余募集资金用于其他募投项目的议案》，即公司以募集资金出资12,000万元对黄山玉屏索道改造项目的实施主体黄山玉屏客运索道有限责任公司增资，同时拟将该项目节余募集资金2166.13万元(本金)及其利息全部用于其他募投项目“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”的今后建设投入。现将公司部分募集资金使用进展情况公告如下： 一、本次募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]994号文《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票2,685万股，每股发行价为人民币18.55元，募集资金总额为49,806.75万元，扣除发行费用后，募集资金净额为48,866.13万元。该募集资金已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2015]3294 号《验资报告》验证。 公司在本次非公开发行股票的发行情况报告书中承诺的募集资金用途如下：1、投资14,166.13万元用于黄山风景名胜区玉屏索道改造项目(以下简称“玉屏索道改造项目”)；2、投资28,000.00万元用于黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目；3、投资6,700.00万元用于偿还银行贷款。上述三个募投项目合计投资额为48,866.13万元。 二、关于使用“玉屏索道改造项目”募集资金对子公司增资 (一)增资对象基本情况和玉屏索道改造项目的资金使用、节余情况 1、增资对象基本情况黄山玉屏客运索道有限责任公司系黄山风景名胜区玉屏索道改造项目(以下简称“玉屏索道改造项目”)的实施主体，玉屏索道改造项目所需资金由股东按各自股权比例承担。本次增资前，该公司注册资本为1,900万元，本公司持有其80%股权，中旅景区投资有限公司持有其20%股权。该公司主营客运索道运输及工艺美术品销售。截至2015年末该公司净资产总额为4,631万元，2015年度实现净利润5,892万元。 2、玉屏索道改造项目的资金使用、来源及节余情况截至2015年6月，玉屏索道改造项目已全部完工并投入正式营业。根据最新决算资料统计，该项目实际投资总额15,312.40万元。较预算投资总额(17,865.80万元)减少2,553.4万元。造成投资节约的主要项目及原因如下：(1)索道设备及备品备件购置费较预算减少约1,317万元； (2)站房及游客广场建设改造、索道设备安装费较预算减少约505万元；(3)边坡治理、内部装潢等工程其它费用较预算减少约826万元。 本次项目投资支出减少，主要系在项目实施过程中，公司严格执行采购制度及项目招投标方式，较好地控制了工程建设和采购成本。同时，强化了工程费用的监督、控制和管理，节约了项目投资支出。 上述索道改造建设过程中使用的资金，基本来自母公司黄山旅游发展股份有限公司的资金有偿拆借。 为便于双方增资取整计算，按实际投资总额15,000万元计，本公司持股比例80%，本公司应承担12,000万元，较原计划节余2,166.13万元(不含利息). (二)本次增资的具体安排根据玉屏索道双方股东约定，本次双方按各自所持股权比例共同向玉屏索道现金增资15,000万元(其中：100万元计入注册资本，14,900万元计入资本公积)，其中本公司使用募集资金出资12,000万元。本次增资完成后，玉屏索道的注册资本增加至2,000万元。 (三)本次增资的目的和对公司的影响鉴于玉屏索道改造项目已经通过向本公司预借款方式等筹集资金建造完毕并投入运营，本次增资资金将由黄山玉屏客运索道有限责任公司主要用于偿还上述借款本息。 本次增资有利于改善子公司资产负债结构，改造后玉屏索道的运营有助于提升本公司的核心竞争力，促进本公司和景区的可持续发展。 三、关于玉屏索道改造项目节余募集资金用于其他募投项目 (一)玉屏索道改造项目节余募集资金的原因及金额本次玉屏索道改造项目节余募集资金2,166.13万元(不含利息)。具体节余原因及金额，详见上述“二(一)2”相关内容。 (二)玉屏索道改造项目节余募集资金继续用于黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目鉴于玉屏索道改造项目已经实施完毕，为合理使用该项目节余募集资金，提高资金使用效益，本公司拟将该项目节余募集资金2,166.13万元(本金)及其利息全部用于其他募投项目“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”的今后建设投入。 目前，“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”尚处于设计建设阶段。 四、独立董事、监事会、保荐机构意见 (一)独立董事意见根据公司披露的募集资金的用途，公司本次募集资金的使用及节余资金安排，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。基于上述理由，我们同意此项议案。 (二)监事会意见公司六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资及节余募集资金用于其他募投项目的议案》，监事会认为：公司本次募集资金的使用及节余资金安排，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合相关法律法规的规定。 (三)保荐机构意见经核查， 鉴于：(1)黄山旅游使用募集资金对玉屏索道增资及节余募集资金用于“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序；(2)上述募集资金的使用及节余资金安排，符合公司非公开发行股票预案及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定。综上，国元证券同意黄山旅游上述募集资金使用及节余资金安排。 五、备查文件 1、公司六届董事会第十八次会议决议； 2、公司六届监事会第十一次会议决议； 3、公司独立董事关于六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见； 4、国元证券关于黄山旅游部分募集资金使用事项的核查意见。 特此公告。 黄山旅游发展股份有限公司董事会 2016年8月25日