金科文化82亿跨界豪购三年市值缩水180亿 实控人董事长联袂套现64亿商誉悬顶

　　从化工到化工+游戏、再到游戏，【金科文化(300459)、股吧】(300459.SZ)耗资82亿元看似实现了华丽转身，实则隐患不小。

　　金科文化原本是一家传统的化工企业，委身于浙江上虞。2015年5月，公司登陆资本市场，就迫不及待地开启了狂购模式。

　　上市刚满两个月，金科文化出资1.44亿元收购吉昌化学60%股权，初次试水加码主业。但在当年底，公司推出高达29亿元的收购案，即溢价20倍收购杭州哲信信息技术有限公司(简称杭州哲信)100%股权，一脚踏进游戏领域。

　　这只是开端。2016年12月，公司出资3亿元收购杭州每日给力科技有限公司(简称每日给力)加码游戏。2017年，合计作价49亿元收购风靡一时的IP“会说话的汤姆猫家族”海外公司Outfit7Investments Limited(简称Outfit7)100%股权。这些收购，合计作价82亿元。

　　借助收购，近四年来，金科文化净利润(指归属于上市公司股东的净利润)实现超高速增长，从数千万元飙升至8.42亿元。

　　截至目前，杭州哲信、Outfit7均精准兑现了业绩承诺。然而，相较于去年同期超高速增长，今年一季度，金科文化营业收入净利双降，公司预计上半年净利润变动幅度为-19.45%-10.33%。

　　金科文化因收购形成的商誉高达63.77亿元，占去年底公司净资产的94.56%，一旦标的业绩未达预期或在期满大幅下降，公司将面临巨额商誉减值。

　　值得一提的是，金科文化先后两任董事长及财务总监相继辞职，现任董事长、总经理王健及实控人朱志刚则披露减持套现计划。

　　82亿跨界狂购资产

　　金科文化的上市似乎奔着资本运作而来。

　　金科文化的前身是浙江金科，成立于2007年6月成立，主营漂白助剂SPC，系氧系漂白助剂SPC领域的龙头。2015年5月15日，浙江金科在创业板挂牌。

　　上市的喜悦刚过，浙江金科就实施资产收购。2015年7月20日，公司作价1.44亿元收购吉昌化学60%股权。这只是牛刀小试，收购似乎是在加码主业。

　　然而，5个月后，画风突变。2015年12月28日，公司宣布采取发行股份及支付现金方式收购手游公司杭州哲信100%股权，同时配套募资21亿元。

　　一度备受质疑的是，标的杭州哲信的估值飙升。

　　公开资料显示，杭州哲信成立于2010年，由浙江工业大学毕业的王健出资百万元设立，其第一款大型手游《诸神Q传》2013年3月正式投入市场，但业绩不佳。2013年、2014年，杭州哲信分别亏损42万元、2009万元。在2015年初，王健曾公开坦言，依靠《诸神Q传》勉强养活。

　　然而，到了2015年11月，神奇的事情发生。杭州哲信净利润突然达到3235万元，且从2014年开始各路资本争相加持。至2015年8月，其估值已达到12.14亿元。

　　浙江科金收购，估值高达29亿元，较其2014年10月约1.45亿元估值增长了接近20倍。

　　2016年5月，收购交易完成，浙江金科也更名为金科娱乐，公司主营业务变更为游戏+化工双主业。

　　当年底，金科娱乐又支付3亿元现金收购了每日给力，后者是一家专注移动社交游戏的新锐公司。

　　更大手笔收购发生在2017年，标的是Outfit7，一家成立于2013年的英国手游开发商，拥有《我的汤姆猫》、《汤姆猫跑酷》等数十款游戏。

　　为了收购Outfit7，金科娱乐先出资1.01亿美元收购了持有Outfit744%股权的联合好运100%股权。然后，金科娱乐实控人朱志刚、原杭州哲信创始人王健邀约一众资本组成财团斥资42亿元收购了Outfit7剩下的56%股权。然后，金科娱乐通过股份方式完成了收购。

　　据长江商报记者粗略统计，上述收购，金科娱乐付出的成本业务82亿元(含现金及股权)。

　　收购完成后，金科娱乐再次更名为金科文化。去年8月，金科文化又将化工业务相关资产、负债等归集至全资子公司金科日化。今年6月，公司出售了金科日化股权。

　　至此，不到4年时间，金科文化完成了从化工到游戏的蜕变。

　　商誉占净资产95%

　　金科文化成功蜕变，华丽外衣加身之后，商誉减值风险暗存。

　　由于高溢价收购，杭州哲信及Outfit7均设立了业绩对赌。

　　根据公告，杭州哲信在2016年至2018年实现的扣非净利润分别不低于1.7亿元、2.3亿元，3亿元，实际实现数为1.92亿元、2.38亿元、3.36亿元，完成率为109.41%，顺利兑现了业绩承诺。

　　Outfi7也有业绩承诺，即在2017年至2019年，其实现的扣非净利润分别不低于0.78亿欧元(约合人民币6.17亿)、0.93亿欧元(约人民币7.34亿元)、1.1亿欧元(约人民币8.68亿元)。三年下来，承诺数合计约为22.19亿元。2017年、2018年，其实际数为0.78亿欧元、0.93亿欧元，两年累计完成率Wie100.59%，可谓是精准达标。

　　当然，也有爽约的。每日给力2017年净利润实际数为2289.85万元，低于首年承诺数2500万元。

　　依靠上述并购标的业绩贡献，金科文化实现了净利润惊人增长。2015年至2018年，公司净利润分别为0.48亿元、2.05亿元、3.94亿元、8.42亿元，同比分别增长33.99%、322.87%、92.16%、113.76%。去年的净利润较上市之前2014年净利润0.36亿元则增长了22.39倍。

　　然而，今年以来，金科文化经营业绩开始变脸。

　　今年一季度，金科文化实现营业收入6.50亿元、净利润2.51亿元，同比分别下降5.70%、13.73%。去年同期，其实现的营业收入和净利润分别为6.89亿元、2.90亿元，同比增幅为96.08%、174.23%。对比发现，今年一季度业绩可谓是大幅变脸。

　　去年上半年，金科文化实现净利润5.54亿元，同比增长171.28%。根据预告，今年上半年，公司净利润为4.46亿元至6.11亿元，变动幅度为—19.45%—10.33%，即便是按上限算，增幅也大幅放缓。

　　金科文化系列收购形成商誉63.77亿元。目前，杭州哲信承诺期已满，Outfi7进入业绩承诺的最后一年。如果Outfi7业绩爽约，如果杭州哲信业绩大幅下滑，商誉减值不可避免。

　　截至去年底，公司净资产为67.44亿元，商誉占净资产的比重高达94.56%。

　　市值三年缩水180亿元

　　通过大肆收购，金科文化完成转型。而金科文化现任董事长、总经理、法人代表王健无疑是赢家。

　　1988年出生的王健，百万创业，以29亿元价格将杭州哲信出手，王健成为金科文化第二大股东，并身兼董事长、总经理多职，目前还暂代财务总监之职。值得注意的是，今年7月以来，王健密集实施减持，合计已套现0.81亿元。加上目前持股市值约6亿元，王健将赚得约6亿元。

　　在金科文化收购杭州哲信之前，一众资本低价加持，并推动杭州哲信估值暴增，这些资本获利丰厚。

　　在金科文化收购Outfi7资本财团中，也将是获利不菲，由于目前资本尚未退出，暂时不好计算。但是，金科文化收购联合好运100%股权的交易对方则可估算出。

　　2016年12月28日，在金科文化交易Outfi7之前，联合好运以10亿美元买下Outfi7。而联合好运成立于2016年11月，似乎是为收购专门门设立的海外并购基金，注册资本为5万美元，股东欧亚平持股95%、CNCB持股5%。欧亚平是众安保险法定代表人、董事长，百仕达控股(1168.HK)创始人及主要股东。

　　联合好运收购Outfi7，金科文化就筹划收购。欧亚平一方面以1.75万美元转让所持联合好运35%股权，另一方面又以9390.84万美元转让所持联合好运60%股权，最终，欧亚平共拿到9392.59万美元的收益。

　　金科文化实控人朱志刚收获也将不菲。不可否认，传统化工业务盈利能力较弱。金科文化上市之前的2014年，其净利润大降29.32%，仅为0.36亿元。2016年，金科双氧水、金科化工均为亏损。

　　截至目前，朱志刚直接持有公司11.93%股权，市值约为6亿元。朱志刚已经有减持5%的套现计划，目前尚未实施。

　　王健、朱志刚均高比例质押股权。目前，二人的股权质押率为99.94%、90%。

　　值得一提的是，随着疯狂收购，金科文化从6.58亿元暴增至2018年的128.40亿元，总股本扩张了32.43倍，目前达到35.44亿股。然而，二级市场上，经过初期大幅飙升，股价持续走低，截至昨日收盘，股价只有2.54元/股。公司市值也从三年前的270亿元缩水至目前的90亿元，缩水了180亿元。

　　（文章来源：长江商报）