数知科技百亿投资并购爆雷商誉减值60亿 大股东非经营性占用资金超16亿遭处罚

　　盲目激进收购爆雷，大股东非经营性占用上市公司资金，数知科技(300038.SZ)跌入谷底。

　　12月23日晚，数知科技自曝，近期，公司财务部门初步摸底及测算，今年，全资子公司宁波诺信收购的BBHI公司、日月同行等四家子孙公司经营业绩大幅下滑，预计计提商誉减值损失56亿元至61亿元。

　　商誉减值损失超过56亿元，意味着什么？2010年上市以来，数知科技实现的归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)累计数为20.69亿元。

　　数知科技爆雷源于此前大规模并购转型。

　　数知科技的前身为【梅泰诺(300038)、股吧】，2010年在创业板挂牌上市。公司原本主营各类通信塔，大约是从2012年开始，公司通过投资设立、并购等途径，大规模实施向智慧营销、数据智能应用等产业转型。

　　长江商报记者发现，由于频频高溢价并购，使得公司商誉激增，到2017年底，商誉余额达63.73亿元。

　　除了并购标的爆雷，数知科技还存在大股东占用上市公司资金问题。据披露，去年以来，累计占用的非经营性资金超过16亿元。截至今年11月30日，还有约5.70亿元未归还。

　　商誉减值三倍于10年净利

　　苦心积虑筹划产业转型，8年过去了，数知科技剩下一地鸡毛。

　　根据数知科技披露，近期，经过财务部门初步摸底及测算，公司收购的Blackbird HypersonicInvestments Ltd。(简称BBHI公司)、日月同行信息技术(北京)有限公司(简称日月同行)、浙江金之路信息科技有限公司(简称金之路)和北京鼎元信广科技发展有限公司(简称鼎元信广)2020年经营业绩存在较大幅度的下滑。

　　根据会计准则相关规定，企业商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。

　　公告显示，截至今年11月30日，数知科技因收购BBHI公司形成的商誉达56.28亿元，收购日月同行、金之路、鼎元信广形成的商誉分别为3.32亿元、8503.84万元、5560.08万元，合计为61.01亿元。

　　数知科技称，上述四家子公司经营状况持续恶化，将出现商誉减值，对公司的经营管理产生不利影响，预计减值金额约为56亿元至61亿元。

　　12月24日下午，一投行人士向长江商报记者称，如果收购标的经营状况持续恶化，通常情况下，可能会全额计提商誉减值损失。

　　如果以此来估算，数知科技今年计提的商誉减值损失或将达61亿元。

　　今年以来，数知科技经营业绩颇为惨淡。前三季度，公司实现营业收入36.93亿元，净利润为1675.37万元，同比分别变动15.63%、-96.66%。

　　从单个季度看，今年一二三季度，公司实现的营业收入分别为9.17亿元、14.57亿元、13.19亿元，同比变动-30.74%、45.54%、51.81%，营业收入逐季度恢复。然而，净利润则为节节败退。同期，公司实现的净利润分别为0.43亿元、1亿元、-1.26亿元，同比分别下降72.96%、63.32%、278.73%。

　　经营业绩持续恶化，与上述四家公司有关。

　　今年前三季度，BBHI公司实现营业收入19.40亿元，同比下降21.14%，净利润为7012.33万元，同比下降83.54%。日月同行实现收入2764.85万元，同比下降66.07%，净利润为-187.94万元，同比下降116.25%。金之路实现收入1.06亿元，同比下降46.39%，净利润为-842.78万元，同比下降174.98%。鼎元信广实现收入681.11万元，同比下降86.29%，净利润-1176.16万元，同比下降231.42%。

　　数知科技称，今年以来，国际环境及市场均发生较大变化，全球经济下行压力加大，各种经济政策及经济事件的叠加，加大了经济的波动及不确定性。BBHI公司美国业务的营业收入贡献比例较高，但今年以来经营压力明显增大。BBHI公司在印度孟买和班加罗尔分别拥有两家重要的经营实体和超过1300名员工，今年也面临较大经营压力。此外，互联网广告行业政策、新冠疫情等均对公司业务产生较大影响。

　　数知科技于2010年1月8日登陆A股市场，至今已有近11年。wind数据显示，上市以来，公司累计实现的净利润为20.69亿元。

　　这意味着，本次商誉减值损失，将接近过去累计净利润的3倍。

　　股价跌停深交所发关注函

　　年度首个巨额并购爆雷事件引发了各方高度关注。

　　12月24日早盘，数知科技跌停价开盘，全天封死在跌停板，直至下午收盘，仍有66.76万封单。

　　爆雷事件引发了监管关注。23日晚，就在数知科技发布商誉减值公告后不久，深交所闪电发出关注函，要求公司就并购资产形成商誉的具体事项、时间、金额及历年来计提商誉减值准备等具体进行详细说明，并对是否存在财务“大洗澡”行为等进行解释。

　　长江商报记者发现，2012年至2016年，数知科技相继收购了金之路100%股权、日月同行100%股权、鼎元信广100%股权、宁波诺信100%股权等，交易价格分别为0.99亿元、1.75亿元、5.60亿元、63亿元，合计为71.34亿元。收购途径为发行股份或现金，以及发行股份及支付现金。这些收购均存在较高幅度溢价。

　　值得一提的是，收购宁波诺信100%股权的目的是收购BBHI公司。由于是跨境并购，先有大股东成立基金公司宁波诺信，先行收购BBHI公司，再由数知科技向大股东收购。2016年，数知科技收购之时，大股东上海诺牧及宁波诺裕承诺，BBHI公司2017、2018和2019年度经审计扣非后归母净利润分别不低7158.70万美元、8590.50万美元和9993.10万美元。BBHI公司三年实际分别累计实现7640.35万美元、9575.29万美元和9110.24万美元，已完成了业绩承诺。

　　然而，今年，业绩承诺期满后，BBHI公司经营业绩就变脸。今年前三季度BBHI公司仅实现净利润0.70亿元(约合1070.30万美元)。

　　此外，为了产业转型，数知科技还曾投资29亿元设立公司。因此，投资加并购，公司产业转型的投资合计超过百亿。

　　除了并购的标的公司爆雷外，数知科技还存在大股东占用上市公司资金问题。

　　12月23日晚间和商誉减值公告一同披露的，还有大股东占用上市公司资金被监管机构处罚的公告。

　　公告显示，2019年，数知科技控股股东上海诺牧非经营性占用公司资金12.06亿元，今年上半年占用4.16亿元，前11个月占用6.74亿元。截至今年11月30日，尚有约5.70亿元没有归还。

　　深交所要求数知科技逐笔说明控股股东占用上市公司资金情况。

　　证监会北京监管局作出处罚，对数知科技实控人、董事长、时任总裁张志勇采取责令改正监管措施。

　　目前，上海诺牧计划采取将金科汇鑫投资置入数知科技，以实现以资抵债目的。

　　业内人士认为，未来，数知科技可能需要通过瘦身降负债、再度转型寻求新的增长点，以走出经营低谷。

　　（文章来源：长江商报）