交易所对鸿利智汇下发关注函 关注收购标的股权回购纠纷和解方案

　　原标题：交易所对【鸿利智汇(300219)、股吧】下发关注函 关注收购标的股权回购纠纷和解方案 　　深交所12月2日对鸿利智汇(300219)下发关注函。关注函称，近日，公司审议通过了《关于公司与泽博合伙、郭志强等就股权回购纠纷案件达成和解方案的议案》，经法院调解，双方当事人达成了有关协议。

　　2017年9月，公司收购丹阳谊善车灯设备制造有限公司(谊善车灯)56%股权，丹阳市泽博汽车零部件厂(有限合伙)(泽博合伙)、郭志强承诺谊善车灯2017年至2020年扣除非后归母净利润分别不低于2300万元、3300万元、5300万元、8350万元。谊善车灯2018年亏损3389.05万元，目前经营困难、资金链断裂，且存在多笔对外担保。2019年7月，公司提起诉讼，要求泽博合伙、郭志强应以3.11亿元现金回购公司持有的谊善车灯56%股权；根据和解方案，上述股权回购金额下调为2.1亿元，且支付方式变更为以谊善车灯85%股权抵偿1.7亿元，剩余4000万元于48个月内分四笔支付。

　　对此，交易所要求公司补充说明谊善车灯主营业务、所在行业特点及趋势、经营情况、主要供应商及主要客户情况、最近两年一期主要财务数据、重大债务情况等，分析其经营困难、资金链断裂的原因及合理性；详细列示谊善车灯对外担保对象、担保事由、担保合同签署时间、担保期限、担保余额、担保实际发生金额、对外担保履行的审议程序等，以及公司已承担、拟承担的担保责任。

　　对于谊善车灯收购之前的对外担保导致的5979万元损失，和解方案约定由泽博合伙、郭志强等追偿并赔偿。交易所要求补充说明该笔对外担保的基本情况、目前追偿情况、赔偿期限及保障措施。

　　由于公司已与谊善车灯主要供应商初步达成债务重组意向，且未来将引入新的经营管理团队以改善经营。交易所要求具体列示谊善车灯对主要供应商的债务情况、债务重组方案概况及可行性，引入新管理团队的整合风险及应对措施，公司未来提升谊善车灯经营业绩的具体规划。

　　对于此次和解情况，交易所要求公司说明原来要求回购谊善车灯全部股权、不再持有谊善车灯的背景、原因及目的。对于和解方案中，公司拟进一步增加谊善车灯持股比例、并加强控制权，交易所要求说明其原因、目的，特别是在谊善车灯经营恶化情形下拟获取其100%股权的合理性，如何保障上市公司权益。

　　对于和解方案的可执行性，交易所也予以高度关注。关注函指出，目前泽博合伙、郭志强仅持有谊善车灯44%股权，请详细解释此次和解方案中以谊善车灯85%股权抵偿回购款的股份来源；结合泽博合伙、郭志强的财务状况、谊善车灯以往分红、业务提成情况说明剩余4000万元股权回购款支付的可行性及履约保障措施，充分说明和解方案是否损害上市公司利益。

　　对于和解方案，交易所要求说明和解方案相比原诉讼请求下调股权回购款1.01亿元的合理性，在谊善车灯目前经营困难、资金链断裂情况下，以谊善车灯85%股权抵偿1.7亿元股权回购款是否公允、合理。

　　此外，交易所还要说明公司与泽博合伙、郭志强等达成和解方案后，谊善车灯剩余业绩承诺的安排，和解方案是否构成承诺变更，是否充分履行相应审议程序。