深港通围堵H股财技：供股及公开发售监管升级

　　花伴随深港通本周通车，沪、深、港的“两地三市大市场”开始正式运转;跨境监管也从理论探索和机制建设，推进至实战阶段，两地监管层此前还联手查办首起跨境违法，并以此为契机加紧建立跨境执法协作机制。与此同时，强化上市公司合规运作正成为香港市场监管的新趋势。

　　《第一财经日报》本周曾针对港股上市公司常见“财技”进行梳理和列举。近期，曾让A股投资者避之不及的香港市场“老千股”遭遇监管围堵，或难再炫技。香港证监会和港交所12月9日联手发布新闻稿，表示正密切关注供股及公开发售活动，尤其是其中具有高度摊薄效应的要约，仅近期就拒绝了两宗个案中公司相关决定。

　　港监管层紧盯供股及公开发售

　　深港通在12月5日已正式通车，开通后目前市场运转、交易情况均表现稳定。本报此前曾报道，梳理A股投资者应加强了解的港股市场股则、发行制度等，尤其以供股、合并分拆、削股等合规的再融资规则最为复杂。有部分港股公司甚至通过一连串的合并拆分和供股，脱离主业经营来圈钱套现，侵吞小股东权益。

　　香港证监会和港交所在12月9日双双发布新闻稿，表示目前正密切关注在供股及公开发售中放弃认购的少数股东权益遭大幅摊薄的具高度摊薄效应的要约。

　　在此之前，港证监已就具高度摊薄效应的建议要约条款、以及发行人在一段较短时间内重复融资的个案进行查询，以确定是否存在违反《证券及期货条例》的情况。而此次联合通知前，港证监和联交所关注到，在某些个案和相关公司行为中，出现未公平和平等对待所有股东的情况，“该等企业行动欠缺任何明显的商业理据，令人质疑有关上市公司董事是否已遵从‘须本著股东的最佳利益行事的规定’。”

　　根据港交所《上市规则》规定，证券的发行及销售是以公平及有序的形式进行，上市证券的所有持有人均受到公平及平等对侍，及上市发行人的董事须本著整体股东的利益行事。

　　“上市公司应遵守及全面遵从它们在《上市规则》及其他规例下的责任，包括公平及平等对待股东的重要性。我们将继续密切监察这些交易，以保障股东利益及维持市场质素。” 港证监会企业融资部执行董事何贤通称。香港交易所集团监管事务总监兼上市主管戴林瀚则表示，交易所将继续检视规则及惯常做法，以应对市场发展的最新形势。

　　花式财技难再炫技

　　港交所还在上述新闻中指出，交易所在审批有关公告草稿时将采取严格的方针;如在怀疑建议要约或相关交易条款会不公平摊薄放弃认购的少数股东权益时，港交所会作出查询。同时披露的公告还显示，港交所近期就拒绝批准了两宗个案中公司的相关再融资及发行申请。

　　其中，香港主板发行人甲公司的供股建议就未获得港交所批准。公告显示，甲公司此次拟募资3亿元港元的净额，其中35%将用以收购物业并进行重建，剩余部分投资上市证券、贷款融资业务和作一般营运资金。值得注意的是该公司的操作手法：申请先进行20股旧股并1股的并股，再进行1股供20股的供股。每股供股的股份认购价为0.30港元，这相当于较当时收市价已折让九成。

　　公告计算，此次供股的摊薄效应约为85%。对此，甲公司称，发售价较市价有较大折让是为了鼓励股东参与供股建议，且其他融资手段也并不合适，如配股会摊薄股东于公司的权益、债务融资涉及利息支出将增加公司资本负债率。

　　对于此次供股的申请，港交所方面注意到，该公司公司在提出此次供股建议前数月才完成另一项供股，且前次供股的供股价也有很大折让、对不参与供股的股东有超过80%的权益摊薄效应。除此之外，上次供股中的股东大会出席率颇低、仅有20%左右;另据统计，剔除控股股东外，上次供股实质认购不足额达52%，这意味着大部分公众股东没有参与该次供股。同时，供股过程中还产生了大量碎股。

　　港交所对此表示，甲公司继上次供股完成后数月内再次建议进行有严重摊薄效应的供股，且公司未能证明这次高折让及有严重摊薄效应的集资行动是合理的，不参与供股的股东之权益遭受重大价值损失;而大量碎股还将进一步加剧股东的亏损。“甲公司的供股建议会损害不参与建议的股东，违背《上市规则》相关规定，也不符合公平有序市场中投资大众的利益。”

　　虽然此后该公司修改了供股条款，调整为1股供3股且认购价调至0.25元、总募资净额也减至2亿元，但此修订建议却未能打消港交所的疑虑。港交所仍然认定摊薄效应偏高且不合理，并最终未发行甲公司的此次供股。

　　与此同时，港交所还在近期拒绝了一起主板公司的并股建议。

　　公告显示，主板公司乙公司在6个以较市价折让的价格进行供股，随后又推进了10股并1股的并股。在上述供股和并股完成后，该公司再次提出1股拆5股的建议，并宣布将每手买卖单位由2000股改为8000股;此时该股的成交市价介于1.7港元至2港元之间。此外，乙公司还表示，其股份成交价及买卖单位价格较其他同类上市公司偏高、而其流通股规模较低，在股份拆细完成后将股价减至0.32港元。

　　面对乙公司的股份分拆申请，港交所方面表示了质疑。交易所称，该公司称此次1股拆5股目的是增加交投量，但申请中同时还将买卖单位增大了4倍;经调整后的每手价格只略低于当前价格，这意味着公司此次行为的综合效应并不能完全支持给出的理由。而该公司也无法就此次拆股的合理性、如何保障股东整体最佳利益等作出合理的解释。

　　此外，港交所还指出，该公司股价虽然近期曾升至港元以上，但过去6个月大部分时间都位于0.9港元至1港元的区间内;公司对于股份成交价持续偏高而建议拆股的说法，并未得到股价的支持。且在刚完成并股后就提出分拆，短期内两次行动的动机不明。公司方面也并没有考虑减低每手买卖单位来刺激交投的其他方案。

　　基于此，港交所认定乙公司这次没有提供足够理由以支持其建议，也未批准建议中的股份拆细及增加每手买卖单位。