新世界百货(00825)私有化失败与郑氏家族的退市往事

　　本文选自“观点”微信公众号，作者“观点地产新媒体”，原标题《“庶民”的胜利 新世界(600628) (600628,股吧)百货私有化失败与郑氏家族退市往事》。

　　8月28日晚，新世界百货(00825)及新世界发展联合发布公告，宣布私有化失败。

　　公告中表示，于最终截止日期下午4时整，已接获3.92亿股要约股份有效接纳，相当于要约股份约83.90%、无利害关系的新世界百货中国股份约83.92%及新世界百货中国于本公告日期已发行股本及投票权约23.25%。

　　其中，3.46亿股要约股份由新世界百货中国独立股东提呈以供接纳，相当于无利害关系的新世界百货中国股份约74.16%及新世界百货中国于公告日期已发行股本及投票权约20.55%。

　　公告提到，新世界发展一致行动人士除早前在市场上购买及提呈以供接纳的4550万股新世界百货股份，有关一致行动人士还在市场上买入1137.6万股新世界百货股份。

　　由于未能收到不少于90%无利害关系的有效股份接纳，要约并未达成，并于2017年8月28日失效，将不会延长或修订要约。

　　在三度延期之后，新世界百货的私有化最后仍以失败告终，虽然公司方面宣布“不会延长或修订要约”，但或许并不表示郑氏家族不会寻求其他方式进行私有化，毕竟在此前的新世界中国退市过程中，遭遇小股东“数人头”失败后再以全面收购的方式完成，已有先例。

　　小股东否决私有化

　　从正式发布公告启动私有化到宣布失败，新世界百货的“退市”旅程仅仅两个月。

　　6月26日，新世界中国发展发布综合要约及回应文件称，将透过瑞士银行香港分行，提出自愿有条件现金要约，收购新世界百货全部已发行股份(新世界发展已经持有的股份除外)，进行建议私有化，每股要约股份代价为现金2港元。

　　公告显示，本次要约于2017年6月27日起可供接纳，接纳最后时间为2017年7月18日下午四时整，除非根据收购守则以其他方式经修订或延期。

　　根据要约价2港元计算，截至6月23日，全部已发行新世界百货中国股份的价值约为33.72亿港元。假设要约股东悉数接纳要约且按4.67亿股要约股份计算，要约的价值约为9.35亿港元。

　　对于私有化的决定，新世界百货在公告中称，私有化之后，新世界发展将全面接手新世界百货的现有业务，新世界百货或将面临重大调整。

　　“私有化后将受益于非上市公司的灵活性，包括可从新世界发展获得额外发展资本而不会面对市场波动风险。实施要约后，新世界发展及新世界百货可着眼于长期利益作出及时的战略决策，而不会分心或面对需要争取中短期表现的压力。私有化后亦可消除行政、合规及其他上市相关费用及开支。”

　　业内人士大部分认为，新世界百货私有化的真正原因，还是越来越差的业绩表现和长期较低的股市估值。

　　据资料显示，1994年，新世界百货在武汉以新世界品牌开设首间店面，开启了在中国内地的发展之路。

　　经过13年的发展，到2007年登陆港股之时，新世界百货在内地15个城市及香港共经营28家百货店，其中6家巴黎春天品牌。

　　2011年，新世界百货迎来最好的年份，当年营收由上市之初的9.8亿港元增长到27.5亿，净利润由3.03亿增长到8.56亿，5年间营收及净利润水平均增长了近2倍。

　　但随着2012年开始，国内经济不振、电商飞速发展以及购物中心兴起的重重压力下，新世界百货的业绩也和其他很多百货公司一样，飞速下滑。

　　到2016财年，其净利润仅为4564万港元，尚不足2012财年的十分之一。

　　面对这样的业绩表现，以及百货业态的艰难态势，新世界百货做出的“退市”决定似乎也不难理解。

　　然而，新世界百货的股东们对于给出的私有化价格并不买账，曾有分析师表示，小股东们认为大股东提供的让利幅度小，想要博得更高的收购价格，因此不但迟迟不投票导致要约收购三度发函延期，最终仍以未达90%而失败。

　　郑氏家族退市往事

　　郑氏家族对于旗下上市公司进行私有化，新世界百货并不是首例，而新世界百货的私有化失败似乎也是重演了新世界中国私有化的首次失败。

　　2014年3月14日，新世界中国及新世界发展联合公布，新世界发展建议将新世界中国私有化，代价为每股6.8港元，并拟撤销新世界中国上市地位。

　　根据联合公告，新世界发展的全资附属公司义荣企业有限公司，建议计划以每股6.8港元向新世界中国股东提出私有化，并建议撤销新世界中国上市地位。

　　公告显示，新世界中国未来有庞大的资金需求，但其股份的流通量低，且在联交所的成交价较新世界中国每股资产净值存在大幅折让，上市平台通过于公开股市筹集资金的能力有限，这一情况在可预见的将来也不大可能有显着改善。

　　新世界发展认为，公开股本市场未能向新世界中国提供稳定资金来源，建议将简化集团结构;并相信私有化后，新世界中国可透过新世界发展雄厚的财务实力，及以更具竞争力的融资条款借贷，为较大型物业发展项目提供资金。

　　当年6月18日，新世界发展、新世界中国及义荣企业有限公司发布联合公告，就新世界发展提出私有化建议召开的法院会议，获得99.84%投票的新世界中国独立股东股份赞成，反对票占0.16%。

　　不过，由于到场投票赞成建议的股东只有255人，少于反对的494人，因此私有化建议被否决。

　　这就是着名的“数人头”难关。按照新世界中国此前文件，私有化计划要获得通过，参与法庭会议的新世界中国股东中，须要持有私有化计划股份75%价值、过半数股东批准。同时，还须通过所谓的“数人头”关卡， 即出席的股东要有过半数赞成私有化才获通过。

　　最终，合计持有99.84%股份的235名赞成派股东，竟不敌持股仅0.16%的458名反对派股东。虽然此后有报道猜测，这次极有可能是一场“皇亲国戚”的反击战，原因则是不想私有化后可能被整治，但时任新世界发展主席的郑家纯也不得不接受这一结果。

　　随后的很长一段时间，新世界中国并未再提“退市”之事，直至2016年1月6日早间，新世界中国与新世界发展发布联合公告，宣布将以213.17亿-214.54亿港元的代价，再启新世界中国的私有化。

　　这一次，为了使私有化顺利进行，新世界中国采取了传统的全面收购方式，即需要至少持股比例90%以上的股东同意。

　　“这其实只是一个技术性问题，避免了新世界中国的股东大会，只需要大股东新世界发展方面同意就可以了，这样相对来说议案通过就容易多了，大股东肯定是同意私有化的。”对于这一次的私有化安排，曾有分析师如此表述。

　　启动“全面收购”方式后，新世界中国的私有化之路果然顺畅很多，去年8月，新世界中国正式从港交所退市。（编辑：姜禹）