希望教育14.5亿元收购的银川大学，去年总收入2亿元，净利润3000万元

　　蓝鲸教育9月13日昨日，希望教育(01765.HK)就收购位于银川的若干所学校及公司刊发补充公告。此前，希望教育和宝塔集团签订了收购协议，将以5.5亿元现金收购银川的若干学校和公司，将新增学生1.5万人。

　　事实上，此次收购总代价为人民币14.5亿元。除了收购款，还包括提供5亿元融资支持，用以参加拍卖及竞投目标资产；提供4亿元融资支持，用以偿还目标主体借贷。上述收购事项资金来源于上市所得款项、集团自有资金及商业银行贷款拨付资金。

　　补充公告如下：

　　1.贷款背景：贷款主要是目标主体自成立起至今在扩大学校经营规模过程中修建校舍，采购教学用设施设备，实验实训设备，图书等过程中向银行的借款，欠付的工程款及采购款。

　　2.债务人情况：债务人为目标主体，目标主体包括4个学校，2个公司，分别为：能源学院、职业学校、技工学校、培训中心、银大汽修厂与银大驾校，目前都是在正常运营。

　　3.标的资产的定义及其接受公开拍卖的原因;能源学院拥有位于宁夏自治区银川市的永宁和滨河两个校区，标的资产是指位于滨河校区的约32万平方米的土地及于其上置的房屋和在工程房屋，因标的资产的产权人即原举办方银大控股资金链断裂，计划向注册地宁夏自治区内的有权管辖的中国法院申请破产，中国法院拟颁令按照中国企业破产程序对标的资产进行拍卖。

　　4.本次收购对价人民币5.5亿元不包括标的资产，标的资产将由有权管辖的中国法院另行公开拍卖，目标主体计划将作为竞拍主体，参与标的资产的竞拍。无论拍卖结果如何，考虑到目标主体目前与标的资产原所有权人签订的校区租赁协议尚在履约过程中，年租金为零，剩余有效租期近18年，因此此次标的资产拍卖将不影响现有校区的正常使用。

　　5.本次收购对价人民币5.5亿元是包括目标学校的100%举办者权益及目标公司100%股权，收购对价人民币5.5亿元将根据标的资产及目标主体债务最终的金额进行相应调整。

　　6.本公司审阅了目标主体截至2019年6月30日的财务资料，目前拥有在校生约15108人，2018年总收入(未经审计)约人民币2.01亿元，EBITDA(未经审计)约人民币7829.09万元。

　　7.本公司进行了以下分析：

　　1)公司此次收购采用资产重置法计算未来投放总金额限额，主要原因为资产重置法不会改变原土地及固定资产的使用用途，同时待评估的土地及房屋与假设重置的全新资产具有可比性，土地及房屋具有可复制、可重新建造或购买的特性。采用资产重置法，公司主要参照了银川市当地房屋修建成本，考虑了包括不限于土建工程成本、材料及专业工程成本、施工措施费、室内装修成本、室外幕墙设计等装修成本，同时，公司主要参照了银川地区教育用地政府出让价格、以及学校附近地块二级市场拍卖价相对一级市场政府出让价格的溢价，目标主体按资产重置法估值的金额大于人民币15亿元。

　　2) 本次总代价为人民币5.5亿元，目标主体2018年合计净利润(未经审计)约为人民币3000万元，目前香港股市高教类资产平均净利率47%，目标主体净利率估计约为15%，相信远未达到行业平均盈利水平，还有极大的提升空间。日后本公司将尽力改善目标主体的营运及目标主体的净利率，以达致教育行业标准的平均水平。

　　3) 本次总代价为人民币5.5亿元，目标主体合计净资产(未经审计)约为人民币10亿元，此次收购对价估值PB(市净率)低于0.6x，远低于目前香港股市教育板块市场平均市净率估值2.65x。

　　4) 董事在评估收购事项优缺点及厘定收购事项之代价时考虑了上述所有相关的资料，并参考了类似规模学校的近期估值。尤其是：

　　a) 宁夏自治区地处中国西北部，是少数民族回族的主要聚集地，除享有西部大开发政策外，国家对宁夏还持续出台多个特殊扶持政策;

　　b) 目标主体为民办本科，有本科和专科层次招生资格，无大校管理费，未来盈利空间较大;

　　c) 目标主体管理优良，团队执行力强，且原举办者投入了大量资源，学校硬件条件好，师资团队强，办学口碑佳。综上，董事认为此次总代价人民币5.5亿公平合理，符合整体股东未来的长期利益。

　　8. 卖方宝塔集团有限公司是一家在宁夏自治区银川市成立的民营有限公司，其最终受益人为自然人孙珩超。据董事作出一切合理查询后所甚至、尽悉及确信，卖方及彼等各自之最终实益拥有人均为独立于公司及其关连人士之独立第三方。