攀钢钒钛溢价3.5倍收购关联方 建信金融突击入股或暴赚3.6亿

　　长江商报记者魏度

　　原本是兑现三年前一纸承诺，攀钢钒钛重大资产重组招来质疑。

　　11月11日晚，攀钢钒钛（000629）披露重大资产重组预案，拟收购西昌钢钒旗下钒制品分公司，标的资产实控人为鞍钢集团，与攀钢钒钛为同一实控人。因此，本次交易属于关联交易。

　　标的公司与攀钢钒钛存在同业竞争关系。3年前，鞍钢集团就曾承诺，标的资产连续三年盈利后，将其注入攀钢钒钛。

　　然而，本是顺理成章的交易，却令市场有些疑惑。本次交易总价62.58亿元，全部采用现金支付，而攀钢钒钛账上资金仅为37亿元，且近几年，公司经营才缓过劲来，前几年曾连续巨亏。

　　本次交易，标的资产增值率高达3.51倍。而在今年6月22日，西昌钒钛实施债转股，其由攀钢集团全资子公司变为其控股子公司，鞍钢集团、建信金融资产投资有限公司(简称建信金融)似乎是突击入股，三股东对其增资26.2亿元。

　　股东突击入股增资、高溢价收购，是否存在利益输送行为？对此，攀钢钒钛并进行详细解释。

　　二级市场上，重组预案披露后，攀钢钒钛股价持续下跌，并无积极表现。

　　标的资产未来三年净利19亿

　　在经营业绩下滑之际，攀钢钒钛推出了重大资产重组预案。

　　根据预案，攀钢钒钛拟全部采用现金支付方式收购攀钢集团西昌钢钒有限公司钒制品分公司的整体经营性资产及负债，交易对价约为62.58亿元。

　　标的资产钒制品分公司属西昌钢钒所有，西昌钢钒与攀钢钒钛的控股股东均为攀钢集团，实控人均为鞍钢集团。因此，本次重组属于关联交易。

　　本次重组在三年前就开始筹划。重组预案披露，2016年，鞍钢集团、攀钢集团分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，称西昌钢钒的钒产品与上市公司攀钢钒钛主营钒产品业务形成潜在竞争关系，集团计划在标的资产连续三年盈利后将其注入攀钢钒钛，以彻底解决同业竞争。

　　标的资产在2019年全年实现盈利后方满足连续三年盈利条件，该事项获得股东大会审议通过是本次重组相关议案股东大会表决生效的前提条件。

　　今年，恰好是承诺第三年。标的资产经营数据显示，2017年至今年上半年，其分别实现营业收入15.31亿元、36.69亿元、17亿元，净利润分别为3.52亿元、20.16亿元，8.50亿元。交易对方预计，标的资产今年全年将实现盈利。

　　显然，本次重组，不仅仅是解决同业竞争，也有增厚攀钢钒钛业绩之意。

　　攀钢钒钛经营业绩一直不太理想，2017年顺利扭亏为盈，去年才撤销退市风险警示。在今年前三季度，其实现营业收入103.8亿元，同比下降2.69%，净利润(归属于上市公司股东的净利润)为14.1亿元，同比下降31.13%。其中，三季度，营业收入、净利润分别为31.21亿元、2.1亿元，同比分别下降19.85%、76.57%，呈加速下滑之势。

　　本次重组，交易对方西昌钢钒承诺，2020年至2022年，标的资产实现的扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)分别不低于6亿元、6.31亿元、6.61亿元，三年合计为18.92亿元。

　　并表之后，标的每年贡献超6亿元净利润，对增厚攀钢钒钛业绩贡献不小。

　　溢价收购与突击增资之疑

　　攀钢钒钛上演的一曲好戏，也受到市场质疑，主要涉及溢价、增资等。

　　本次交易，对标的资产采用收益法评估。以截至今年6月30日为评估基准日，标的资产评估值为62.58亿元，较其净资产13.87亿元增值48.71亿元，增值率351.11%。

　　去年12月底，第三方曾对西昌钢钒采用基础法进行评估，截至去年12月31日，西昌钢钒净资产116.23亿元，评估值121.74亿元，仅增值5.51亿元，增值率为4.74%。

　　时隔半年，评估方法为何改用收益法？或许，与西昌钢钒突然增资有关。

　　重组预案显示，今年6月22日，西昌钢钒实施债转股，决定增加其钒注册资本。鞍钢集团、建信金融分别出资8亿元增资，其中9787万元作为注册资本，7.02亿元作为资本公积。攀钢集团出资10.20亿元增资，其中1.25亿元作为注册资本，8.95亿元作为资本公积。

　　长江商报记者查询到，西昌钢钒成立于2011年，注册资本10亿元，由攀钢集团独家认缴。本次增资前，公司一直未进行增资，因此，西昌钢钒一直为攀钢钒钛的全资子公司。

　　本次增资完成后，攀钢钒钛、鞍钢集团、建信金融对西昌钢钒的持股比分别为85.18%、7.41%、7.41%。

　　6月22日增资、评估基准日为一周后的6月30日，收益法评估，溢价率高达351.11%，种种迹象给市场留下较大想象空间，那就是似乎有利益输送嫌疑。

　　以建信金融入股为例，8亿元入股西昌钢钒，假设其持股本次重组标的比例也为7.41%。重组前，建信金融持股标的资产对应净资产1.03亿元。本次重组过程中，建信金融将获得4.64亿元现金，获利3.61亿元。而这，仅仅只有5个月时间，8亿元投资5个月赚3.61亿元，堪称暴利。

　　对于采用收益法评估，攀钢钒钛解释称，标的资产产规模相对较小，但盈利能力较强，主要系其享有攀钢集团、西昌钢钒实际拥有或控制的资源、技术等优势，这些优势难以体现在标的资产的账面价值和净现金流中。

　　另外，西昌钢钒多年不增资，为何在注入攀钢钒钛前增资？是巧合还是另有原因？

　　上市23年累计净利仅1.1亿

　　或许，借助本次重组，攀钢钒钛能够增强核心竞争力，盈利能力大幅提升。多年来，公司经营业绩不太理想。

　　1996年，攀钢钒钛登陆A股市场。上市当年，其实现营业收入18.10亿元，净利润0.90亿元，接连两年快速增长，到1998年，净利润达到4.94亿元，次年出现下降。现在看来，2000年至2007年，可以说是公司经营业绩黄金期，虽然偶尔有所调整，但幅度很小。这期间，其净利润从4.61亿元一路增长至9.51亿元，翻了一倍多。

　　从2008年开始，经营业绩不太稳定。2008年、2009年分别亏损4.54亿元、15.51亿元，2011年净利润下降幅度高达99.90%，依靠非常性损益勉强盈利。2014年至2016年，是公司经营低谷，分别亏损37.75亿元、22.07亿元、59.88亿元，三年合计亏损119.70亿元。

　　2017年，公司剥离铁矿石采选等亏损业务，加上受益于供给侧结构性改革，才实现扭亏为盈。去年，公司成功撤销退市风险警示。截至今年9月底，23年来，公司累计净利润仅有1.10亿元。

　　值得一提的是，2009年，攀钢集团实施整体上市。2010年，鞍山钢铁集团与攀钢集团实施联合重组，设立母公司鞍钢集团。按规划，重组后攀钢钒钛完成向资源类上市公司转型，定位为鞍钢集团下属资源类上市公司平台，而旗下的【鞍钢股份(000898)、股吧】（000898）主业仍为炼铁炼钢。

　　然而，就是上述注入的铁矿石采选等业务，加剧了攀钢钒钛亏损。2016年8月，攀钢钒钛将攀钢集团矿业、攀钢集团香港控股、鞍千矿业、鞍钢集团投资澳大利亚公司、攀钢钛业拥有的海绵钛项目资产及业务等亏损资产打包鞍钢集团矿业公司及攀钢集团，作价89.42亿元。

　　资产剥离，不仅及时止损，还大幅缓解了攀钢钒钛财务压力。2015年底，攀钢钒钛资产负债率一度高达82.59%，2017年降至56.66%。

　　本次交易采用现金支付也令人意外。截至9月底，公司货币资金37.01亿元，短期债务15.59亿元。高达62.58亿元的现金支付，意味着公司要再度举债。