粤泰股份：出售柬埔寨资产不存在损害上市公司利益的情形

　　12月29日，获悉，【粤泰股份(600393)、股吧】（600393）(600393.SH)公告称，相关交易主要基于柬埔寨子公司项目运营状况及交易对手方资金实力等因素确定，本次交易以评估机构出具的评估报告为基础，经双方协商确定，并经公司董事会审议，公司独立董事事前进行了审议，并发表了同意的意见，本次交易符合公司目前所处的行业发展格局及自身实际情况，作价公允且履行了必要的审议程序，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2019年12月23日，粤泰股份提交公告称，下属全资子公司香港粤泰置业投资有限公司(以下简称香港粤泰)拟向关联方柬城泰集团有限公司(以下简称柬城泰)出售所持有的两家柬埔寨公司的股权及收益权资产，交易对价合计2373.03万美元。与此同时，公司(含子公司)与标的公司间的债务净额为1520.27万美元，柬城泰或其指定方将根据交易标的作价与公司(含子公司)所负债务抵消后的差额，作为最终对价向上市公司方支付。

　　粤泰股份回复称，除寰宇国际、金边天鹅湾外的上市公司(含子公司)与寰宇国际、金边天鹅湾资金往来情况如“一、关于交易标的情况”第2题所述。2017年、2018年，公司依托寰宇国际、金边天鹅湾销售回款开展在柬埔寨的新增业务，用于天鹅湾国际、磅湛天鹅湾等公司开发投入，因此总体形成对两家公司的欠款。

　　公告还指出，寰宇国际开发的诺罗敦ECC项目主要项目已销售完毕，仅余部分尾盘，剩余的商品房账面价值仅198.39万美元，寰宇国际无其他土地储备目，后续亦无新增开发项目计划，主要资产为往来款项，因此评估机构仅采用了资产基础法对寰宇国际进行评估。经评估人员调查周边的物业，同类产品均价约在1,700美元/平米;寰宇国际进出口有限公司自身于 2019 年 4 月销售的 D 栋价格约在1,200-1,400美元/平米，本次评估采用价格为1,565.96~2,279.88美元/平米。本次评估增值主要来自于存货增值部分，评估增值13.72%。

　　金边天鹅湾开发的EastOne项目主要项目已销售完毕，剩余商品房账面价值46.93万美元。金边天鹅湾无其他土地储备目，后续亦无新增开发项目计划，主要资产为往来款项，因此评估机构仅采用了资产基础法对金边天鹅湾进行评估。经评估人员调查周边的物业，同类产品均价约在1,950美元/平米;金边天鹅湾置业发展有限公司自身于2019年3月销售的公寓价格约在1,300-1,400美元/平米，本次评估采用价格为1,852.82~1,947.04美元/平米。本次评估增值主要来自于存货增值部分，评估增值5.23%。

　　粤泰股份进一步指出，综上所述，本次评估仅采用资产基础法是根据标的公司资产状况确定的，对标的公司零星尾盘的销售价格预测结合了市场情况和公司自身销售情况，具有合理性，不存在向控股股东输送利益情形。

　　粤泰股份表示，交易标的截止 2019 年9月30日的审计报告显示，寰宇国际应付股利为112.50万美元，金边天鹅湾应付股利为862.80万美元，其中扣除对自然人的少数股东所享有的2%收益权对应的50万美元分红款后，寰宇国际和金边天鹅湾对香港粤泰的应付股利为925.30万美元。

　　同时，寰宇国际和金边天鹅湾原分别对香港粤泰有1470万美元和980万美元的应付股利，对自然人的少数股东有50万美元的应付股利。按照柬埔寨当地的税务规定，香港粤泰需缴纳所得分红金额的14%的预提税，该部分税收为343万美元，由标的公司预留代为缴纳。上述交易标的已在2019年9月30日前通过债务抵消的方式完成向香港粤泰支付股利1,181.70万美元。因此截止2019年9月30日，寰宇国际和金边天鹅湾对香港粤泰的应付股利余额为925.30万美元。

　　粤泰股份还指出，上述应付股利余额已在标的公司其他应付款中进行核算，在本次交易所涉债权债务抵消安排中，公司已考虑上述应付股利事宜并将上述应付股利与相关债权债务进行抵消。

　　此外，粤泰股份表示，本次转让标的公司所涉房地产项目已全部开发完毕，并基本销售完成(具体项目情况详见“一、关于交易标的情况”相关回复)，标的公司无其他土地储备项目，后续亦无新增开发项目计划。截至2019年9月30日，本次转让标的公司的主要资产由应收账款、其他应收款等构成。上市公司通过本次资产处置，旨在进一步盘活现有资产，加强上市公司资金回笼，改善上市公司资产流动性，并降低境外投资金额以及境外投资风险。本次交易标的资产范围系公司与交易对方基于柬埔寨相关资产体量、项目运营状况、交易对手方目前经营状况及履约能力等因素协商确定。

　　公司在柬埔寨所持有天鹅湾国际和磅湛天鹅湾等其他资产，目前处于前期投入阶段，其中，天鹅湾国际所运营葵花酒店项目已投入约6,200万美元资金，处于前期土地整理阶段;磅湛天鹅湾所运营磅湛天鹅湾项目约5,240万美元，项目土地平整完毕、建设了营销中心样本间等工程，现阶段天鹅湾国际和磅湛天鹅湾账面开发投入合计约11,440万美元，通过筹借项目投入所需资金，两家公司已形成规模体量较大的在建项目，如进行处置，需要受让方具有足够的资产和资金实力。

　　粤泰股份表示，基于上述分析，本次交易主要基于柬埔寨子公司项目运营状况及交易对手方资金实力等因素确定，本次交易以评估机构出具的评估报告为基础，经双方协商确定，并经公司董事会审议，公司独立董事事前进行了审议，并发表了同意的意见，本次交易符合公司目前所处的行业发展格局及自身实际情况，作价公允且履行了必要的审议程序，不存在损害上市公司利益的情形。