刚苦苦上市募资12亿 实控人转身高调分红8亿

　　12月30日早间，深交所向【拉卡拉(300773)、股吧】（300773）下发关注函，要求说明认为确有必要披露高送转方案的主要考虑及其合理性 ;在上市当年披露高送转预案是否存在炒作股价的情形;是否存在为向主要股东派现而损害上市公司利益的情形，是否存在向大股东输送利益的情形等。据了解，目前该公司股份集中度较高，前十大股东持股比例合计约65.63%。换言之，8个亿的分红大部分落到了这些大股东身上，相比IPO上市后的股权解禁，更早早的将巨额资金“落袋为安”了。

　　分红送出全年净利润

　　曾经一波三折，好不容易踏上资本市场的“船票”到手的 拉卡拉，似乎开启了另一段愉快收割资本市场“红利”的好日子。12月27日午间，今年4月25日在创业板上市的拉卡拉披露高送转预案显示，经公司董事长孙陶然提议，拟 向全体股东每10股派发现金股利20元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计派发现金8亿元 ，转增股本4亿元。

　　同一时间，拉卡拉还披露了两则公告。其中一则公告称，公司董事会于12月25日收到公司股东兼董事长 孙陶然提交的《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，为保证公平信息披 露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自12月27日(星期五)上午开市起停牌。目 前已对利润分配预案进行预披露，经申请，公司股票将自12月27日(星期五)下午开市起复牌。

　　另一则公告显示，拉卡拉预计2019年全年实现归属于上市公司股东的净利润为79132.89万元-80931.37万 元，同比增长32%-35%。也就是说，拉卡拉高送转预案中拟派发的8亿元现金，相当于公司今年全年的净利润。值得注意的是，拉卡拉上市募资总额13.31亿元，此次派发现金占其募资额的60.11%。

　　二级市场上，27日午后开盘，拉卡拉复牌直线拉升至涨停，报价66.75元。12月30日，拉卡拉再次涨停，截至收盘一直牢牢钉在“一字”涨停板。

　　深交所火速下发关注函

　　剑指信息披露、炒作股价等

　　12月30日开盘前，深交所“火速”发出关注函，要求拉卡拉对以下问题进行核实说明：

　　第一，公司预计实现归母净利润79132.89-80931.37万元，同比增长32%-35%，2017-2019年归属上市公司 股东的净利润复合增速为29.81%-31.27%。

　　补充说明本次股份送转比例与公司业绩增长情况是否匹配，如否，说明公司认为确有必要披露高送转方案的主要考虑及其合理性，在上市当年披露高送转预案的目的，是否存在炒作股价的情形。

　　第二，公司《招股说明书》显示，拟将首次公开发行募集资金12.32亿元全部投入第三方支付产业升级项目。公司2019年半年报披露，第三方支付产业升级项目因募集资金到位晚于预期，投资项目进度不及预期。深交所创业板公司管理部关注到，公司股份集中度较高，前十大股东持股比例合计约65.63%。

　　说明在第三方支付产业升级项目尚需依赖募集资金建设的情况下，上市当年即进行高比例现金分红的合理性和具体考虑，派发8亿元现金是否会对募投项目建设进度产生影响，是否存在为向主要股东派现而损 害上市公司利益的情形。

　　第三，公司因拟披露重大事项，申请公司股票12月27日开市起停牌。补充说明：

　　(1)本次利润分配预案的筹划及决策过程，公司在信息保密方面采取的措施，是否遵守《创业板股票上市规则》有关规定。

　　(2)12月27日早间申请临时停牌的原因，相关信息披露前是否将知情者控制在最小范围内，是否存在信息泄漏的情况。

　　第四，对持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及本次预案内幕知情人近3个月的股票交易情况进行核查并向深交所创业板公司管理部报备。

　　第五，《招股说明书》显示，公司于2016年将北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷等10家全资及控股子公司(下称“剥离公司”)股权转让予西藏考拉科技发展有限公司(下称“西藏考拉”)，剥离的业务包括“ 易分期”、“房快贷”等互联网贷款业务，并授权剥离公司在2016年12月12日至2019年12月11日间无偿 使用“拉卡拉”商号以及相关注册商标(下称“商号”)进行业务活动。公司第一大股东联想控股、第二大股东兼公司董事长孙陶然分别持有西藏考拉51%、33%的股份。公司于12月27日在对深交所创业板公司管理部的回函中称，前述授权期限已到期，公司于2019年12月11日与西藏考拉签署了新的《商标和商号许可协议》。补充说明：

　　(1)根据回复，公司与西藏考拉之间没有股权关系，不存在相互持股情况，双方业务独立运营，易分期等贷款业务与上市公司无关。说明公司仍与西藏考拉续签商号许可协议的商业逻辑和合理性、对价的公允性，并结合易分期等业务的负面舆情、合规性风险，说明前述授权是否会给上市公司带来风险及不利影响，是否有损上市公司利益，是否存在向大股东输送利益的情形。值得注意的是，拉卡拉第一大股东联想控股、第二大股东兼公司董事长孙陶然分别持有西藏考拉51%、33%的股份。

　　(2)截至本函发送日，公司“拉卡拉”APP仍可见前述贷款业务入口，说明公司所述“双方业务独立运营 ”的合理性。

　　(3)公司APP贷款业务有关个人数据的管理、储存、使用情况，是否存在利用贷款业务收集数据、开展其 他业务的行为，业务是否存在合规性风险。请保荐机构核查并发表明确意见。

　　深交所要求拉卡拉于12月31日前对上述问题做出书面回复，报送创业板公司管理部并对外披露。

　　深交所还提醒拉卡拉称，上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 ，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。上市公司控股股东、 实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

　　不良记录频频

　　此前因旗下考拉征信被调查

　　在今年11月份，江苏淮安警方依法打击了7家涉嫌侵犯公民个人信息犯罪的公司，涉嫌非法缓存公民个人信息1亿多条，其中考拉、九象等涉案。拉卡拉支付旗下的考拉征信涉嫌非法提供身份证返照查询9800多万次，获利3800万元。当天晚上，拉卡拉收到了深交所下发的问询函，要求说明公司对考拉征信违规事项的知情情况、公司是否控制考拉征信、考拉征信经营违规事项对公司的影响、公司与考拉征信是否存在业务往来等情况。

　　据相关媒体报道，公司参股的子公司考拉征信存在违规售卖POS机、旗下网络借贷平台高息放贷等情形。

　　但拉卡拉随后在澄清公告中表示，公司不能控制、实际支配考拉昆仑，同时亦不能控制、实际支配考拉昆仑全资子公司考拉征信。同时，考拉征信涉嫌经营违规事项对公司不构成重大影响。

　　考拉征信负面消息爆出后，受利空消息影响，11月20日拉卡拉午后股价大跳水，股价跌停，截至收盘，拉卡拉股价仍处于跌停板，股价报收49.29元/股，市值蒸发近22亿元。

　　相关链接

　　拉卡拉曾多次冲击上市失败

　　今年终于募集资金12.32亿

　　2016年，上市公司西藏旅游（600749）曾公告称，拟收购拉卡拉100%股权，整体作价110亿，实施“旅游+第三方支付服务”战略。同时，拟向拉卡拉创始人孙陶然等10名对象非公开发行股份募集配套资金不超过55亿元。交易完成后，孙陶然等成为西藏旅游实际控制人。彼时，拉卡拉110亿元的资产评估值达到西藏旅游资产总规模的近乎6倍，这一反差鲜明的蛇吞象举动加剧了市场上对其借壳上市的质疑。

　　上交所随后下发问询函，询问是否构成“借壳”等问题。西藏旅游方面则回复公告称，由于本次交易方案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案，各方协商一致决定终止本次交易。这次借壳上市的尝试随之宣告终止。这个方法现在看来，或许用荒谬二字形容也一点不为过。

　　2016年10月，拉卡拉正式改制为控股集团，为了满足监管需要，拉卡拉将架构分拆为拉卡拉支付集团及考拉金服集团。再次为冲击资本市场做准备。

　　2017年3月，证监会官网首次披露了拉卡拉支付股份有限公司的招股说明书，目标登陆深交所创业板。

　　2017年9月，证监会公布IPO中止审查名单中，拉卡拉赫然在列，原因是申请文件不齐备等导致审核程序无法继续。据了解，彼时中止细节是因为此前负责拉卡拉IPO的中伦律师事务所签字律师离职，律所更换了签字律师，需要履行相关手续后再恢复审核程序。

　　直至2018年3月22日，证监会更新的审核状态企业基本信息情况表中，拉卡拉审核状态为“已反馈”，在深交所创业板IPO队伍中排名58位。第二次上市再度流产。

　　整整一年之后，第三次，就是今年3月12日突然更新的招股说明书。公司《招股说明书》显示，拟将首次公开发行募集资金12.32亿元全部投入第三方支付产业升级项目。如今却很快拿出来8亿元资金进行派现分红，行为反差之大令人匪夷所思。

　　有市场分析出，上市折戟，被支付宝微信成功超车，这让拉卡拉失去了太多自信。个人支付业务的枯萎让拉卡拉只能继续深耕支付的线下+B端+硬件路线。回首这十四年的发展历程，拉卡拉没能预料到移动支付技术对于传统金融技术造成的致命打击，从硬件入手的业务思路则是被各类软件快速抢走市场。随着市场份额的不断缩水，这个工具型产品可能被也会渐渐失去自己在商家方面的利用价值。