未经董事会、股东大会审议即办理完成资产分割手续？未名医药称：属于紧急避险的资产保全措施

　　导语公司解决资金占用的方案未经未名医药（002581）董事会及股东大会审议即办理完成资产交割手续，属于紧急避险的资产保全措施，不存在违法违规的情形，也不会损害投资者的利益。

　　1月19日，未名医药(002581.SZ)发布关于深圳证券交易所关注函的回复公告。

　　一、深交所要求未名医药详细披露控股股东非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于资金占用的具体内容、形成时间、形成过程、占用原因、日最高占用额、是否归还等。

　　未名医药回复:公司控股股东流动资金紧缺，自2017年12月开始发生了非经营性资金占用的问题。截至2019年12月31日，实际被控股股东占用的资金发生额为人民币921,803,217.28元，已偿还414,503,041.17元，资金占用余额为507,300,176.11元(不含利息)，日最高占用额为507,300,176.11元。公司目前存在未经审议程序被控股股东非经营性占用资金的情形，属于上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的情形，截至2019年12月31日，公司控股股东非经营性资金占用余额为507,300,176.11元(不含利息)，已超过《股票上市规则(2018年11月修订)》13.3.2规定的额度。

　　截止目前，未名集团已用下列资产偿还占用的资金及相应资金占用利息：

　　1.重组抗TNFα全人源化单克隆抗体注射液、重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液、注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体、重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液四个生物新药已办理完成资产交割手续，上述资产已经归属上市公司所有(上述生物新药具体说明详见问题五);

　　2.吉林未名天人中药材科技发展有限公司(以下简称“吉林未名”)股权过户的工商变更登记手续已办理完成，股权已经归属上市公司所有(吉林未名及林下参具体说明详见问题六)。

　　此次未名集团用于抵偿债务的相关资产在公司相关程序未完成前已经办理完成交割手续，是迫于未名集团仅有上述可执行的资产，且未名集团及其子公司涉及多起诉讼，其持有的大部分子公司股权及金融资产已被司法冻结及轮候冻结，公司不得不先行采取紧急避险的资产保全措施，因此程序上或有一定瑕疵，但公司执行的资产价值足够抵偿未名集团所占用的资金额及利息。

　　未名集团上述资产已经完成过户程序，不适用“无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的”的情形。

　　二.公司在公告中称上述拟用来抵偿资金占用的资产均已办理完成资产交割手续。深交所要求未名医药说明未经董事会及股东大会审议已办理完成资产交割手续的原因，是否合法合规，是否损害投资者利益。

　　未名医药回复：

　　由于未名集团流动性发生困难，无法以现金方式偿还占用上市公司的资金，且未名集团及其子公司涉及多起经济纠纷诉讼，为确保广大股东和公司利益，公司采取紧急避险措施，责令未名集团用资产抵偿。未名集团向本公司提出，以未名集团所拥有的四个生物新药和吉林未名天人中药材科技发展有限公司100%的股权抵偿未名集团占用上市公司资金及利息。上述抵偿资产已办理完成资产交割、过户手续，已归属公司所有，由此快速解决资金占用问题，从而避免损失，保护上市公司及广大投资者的利益。

　　公司解决资金占用的方案未经未名医药董事会及股东大会审议即办理完成资产交割手续，属于紧急避险的资产保全措施，不存在违法违规的情形，也不会损害投资者的利益。