作价18.2亿元 振静股份拟收购巨星农牧100%股权

　　 【振静股份(603477)、股吧】（603477）5日晚披露再次调整后的公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案），拟按照18.2亿元的价格，以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越等41名交易对方持有的巨星农牧100%股权。

　　根据草案，巨星农牧100%股权交易作价为18.2亿元，较基准日账面净资产增值10.32亿万元， 增值率为130.99%。其中，除了以现金方式向巨星集团支付11750.00万元外，其余170250.00万元均以发行股份的方式支付。发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，公司向交易对方发行的股份数合计为22791.16万股。

　　本次交易完成后，巨星集团、星晟投资将成为上市公司关联方。巨星集团及唐光跃已出具《承诺函》，自本次交易完成之日起36个月内不会以任何方式直接或间接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权，也不向上市公司董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位。

　　本次交易完成后，振静股份主营业务在原有的中高档天然皮革的研发、制造与销售业务基础上，将新增畜禽养殖及饲料生产和销售，将丰富业务类型，能够有效拓宽盈利来源。根据华信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，振静股份2019年度营业收入181561.19万元、归属于母公司所有者的净利润14204.82万元、基本每股收益0.30元，分别比交易前增长226.81%、259.51%和87.50%。

　　草案还明确了本次交易的业绩补偿期限和利润数，以本次交易实施完毕的当年及之后连续两个会计年度为业绩补偿期，即2020年度、2021年度及2022年度，巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧的净利润总额不低于57700.00万元。如标的公司2020年度至2022年度累积实现的净利润数低于承诺净利润数，则巨星集团和和邦集团应就未达到承诺净利润数的部分分别按照85%和15%的比例向上市公司承担补偿责任，且巨星集团和和邦集团之间负有连带补偿责任。另外，若标的公司于补偿期内累积实际实现的净利润数高于78000.00万元，振静股份同意于标的公司2022年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日起30个工作日内，将超额净利润的30%作为奖励一次性支付给标的公司管理层、核心技术人员。(田立民）