好想你：拟大力发展自有电商业务

　　虽然获得高额投资回报，但在出售百草味母公司杭州郝姆斯食品有限公司（下称“郝姆斯”）后，好想你（002582）后续经营及发展方向，成为市场及监管层关心的问题。

　　拟大力发展自有电商业务

　　2月23日晚间，好想你发布重大资产出售报告，拟通过现金出售的方式，向百事饮料（香港）有限公司（下称“百事饮料”）出售上市公司持有的郝姆斯100%股权，交易双方协商确定的企业价值为7.05亿美元，购买价款应等于基本金额加上调整金额。

　　2013年至2015年，好想你净利润分别为1.02亿元、0.54亿元、-323.31万元，持续大幅下滑。2016年公司购买郝姆斯100%股权后，2016年至2018年，净利润分别为0.39亿元、1.07亿元、1.3亿元。在此背景下，深交所下发问询，要求好想你说明红枣相关业务营业收入占比、毛利率、市场需求等情况，并论证本次交易是否有利于增强公司持续经营能力。此外，问询要求好想你结合最近三年线上线下营业收入占比、销售费用占比等，分析论证本次交易完成后是否将导致公司销售费用大幅增长。

　　3月6日晚间好想你回复称，2017年以来，郝姆斯的营业收入占比逐步提升，主要系休闲食品电商处于高速增长期，郝姆斯营收增长较快所致。上市公司红枣相关业务自2016年以来收入规模相对稳定，营业收入占比呈小幅下滑趋势，主要系上市公司其他业务收入增长较快所致。2016年以来，上市公司红枣相关业务毛利率呈现下滑趋势，主要原因系电商业务收入占比增高，部分线下销售转向线上，电商渠道毛利率相对较低所致。但由于上市公司拥有品牌、渠道等优势，2016年以来上市公司红枣相关业务毛利率高于郝姆斯毛利率。

　　2019年度上市公司并表郝姆斯线上业务占比为86.55%。本次交易后，郝姆斯不再纳入合并报表，上市公司业务结构将发生一定调整。按照剔除郝姆斯后的口径，2017年至今上市公司自有电商业务占比持续增长，自2017年的32.48%提升至2019年度的35.23% ，自有电商业务发展态势良好，占比逐年递增。

　　好想你表示，自2016年重组完成以来，上市公司坚持“好想你”加“百草味”双品牌运营策略，两个品牌的销售渠道、品牌宣传相对独立。上市公司自上市以来即开始运营电商业务，2013年设立郑州树上粮仓商贸有限公司将自有电商业务独立专业化运营，目前主要通过全资子公司郑州树上粮仓商贸有限公司、杭州好想你电子商务有限公司开展电商业务，拥有独立的电商运营能力，目前已入驻天猫旗舰店、天猫超市、京东旗舰店、京东超市、唯品会、拼多多、小红书等多家电商平台。

　　公司电商业务主要以红枣类产品为主，红枣类产品销售占整体销售规模超过90%，除红枣产品外，还销售坚果、FD冻干等其他产品。

　　本次交易后，上市公司将把相关资源投入发展自有电商业务，除基于上述各大电商平台开展业务外，公司将通过融合公司线下渠道门店与线上渠道、积极拓展社交电商等方式做大多强自有电商业务。本次交易后好想你将采用自有客服及外部采购专业第三方客服服务相结合的方式开展业务，销售费用不会因此发生较大程度变化。

　　回应回购新疆百草味必要性

　　据此前公告，本次交易交割前郝姆斯需将新疆百草味农业科技发展有限公司（下称“新疆百草味”）全部股权及南通勋铭基金合伙企业（有限合伙）中的合伙权益转让至好想你。新疆百草味经营范围包括水果制品、坚果制品等。截至2019年12月31日，新疆百草味净资产账面价值为5786.72万元，2019年度净利润为-471.95万元。

　　深交所要求好想你结合新疆百草味与郝姆斯业务相似性、本次交易完成后与你公司业务协同性等，说明你公司购买新疆百草味的原因、必要性、定价的公允性，以及新疆百草味未来的经营安排等。

　　好想你表示，新疆百草味原为公司的全资子公司，出于好想你和百草味业务融合的目的，公司将其于2019年初转让给郝姆斯。新疆百草味主要从事红枣制品销售和冷库租赁等业务，主要收入为红枣制品的销售收入，2019年度占营业收入比重达87.78%。新疆百草味的销售模式以线下渠道的销售模式为主，2019年度线下渠道的营业收入占比达86.23%。

　　好想你称，新疆百草味历史上一直为上市公司全资子公司，上市公司认为将新疆百草味出售给郝姆斯，有利于发挥协同效应，由于新疆百草味在新疆当地有一定供应链优势，可以满足郝姆斯部分采购及加工的需求，满足郝姆斯的供应链需求，同时可以由郝姆斯帮助新疆百草味提升产业链管理能力和销售能力，改善盈利能力，盘活新疆百草味相关资产，促进上市公司与郝姆斯进一步整合。基于以上判断，在2019年4月，上市公司将新疆百草味100%股权转让给郝姆斯。

　　百事饮料本次收购郝姆斯主要是看中郝姆斯丰富的产品品类、品牌创新和消费者洞察能力、线上运营能力、轻资产运营模式等优势以及中国休闲零食市场的发展前景，意图借助郝姆斯卓越的线上运营能力帮助百事饮料实现线上市场的增长，借助郝姆斯的品牌创新和消费者洞察能力推动百事公司其他主要市场的创新和发展。且由于整合时间较短，郝姆斯对新疆百草味业务整合尚未完全完成，新疆百草味从业务类型等方面与郝姆斯尚存在一定差异，而与好想你红枣等健康食品业务有更多的协同。

　　综合以上原因，本次交易中，双方基于友好谈判和商业考量决定不将新疆百草味纳入交易范围，是交易各方为积极推进本次交易协商一致的结果，具有必要性。

　　公告显示，前次股权转让于2019年4月完成，本次交易董事会审议时间为2020年2月 21日，前后两次转让的时间间隔较短，新疆百草味的经营稳定，不存在影响估值的重大变化。因此，郝姆斯按照前次转让价格6662.62万元将新疆百草味转让给公司，价格公允、合理。

　　新疆百草味转回公司后，将继续从事红枣制品销售、鲜果销售和冷库租赁等业务，后期公司将根据战略规划及其经营情况对其主营业务或股权状况进行适当调整。