星光农机控股权交易生变 上交所闪电问询

　　说好的控制权转让突然生变，星光农机（603789）在公告发出当晚就收到了上交所的问询函。

　　3月6日晚间，星光农机公告，公司控股股东控股股东湖州新家园投资管理有限公司(下称“新家园”)、实际控制人章沈强及钱菊花，与赵夏、黑龙江省昆仑会诚投资有限公司(下称“昆仑会诚”， 与赵夏合称“赵夏一方”)共同签订了《股份转让协议》。该协议约定，赵夏一方不再谋求星光农机控制权，变更为以重要合作伙伴参与并完成本次交易，以昆仑会诚前期支付的诚意金及预付款合计2.3亿元受让上市公司1495万股，占总股本的5.75%。

　　星光农机上述公告披露后不久，上交所就闪电发出问询函，要求公司向交易各方核实并补充披露交易方案进行重大变更的具体原因、前期筹划控制权转让是否审慎等。

　　控股权交易生变

　　交易的起点是2019年6月6日，当时章沈强以个人身体状况欠佳、无法投入大量精力经营上市公司为由，与赵夏签署《股份转让框架协议》。

　　根据《框架协议》约定，新家园及章沈强、钱菊花将其合计持有的星光农机29.77%的股份，以14.89亿元的对价转让给赵夏或赵夏控制下的法律主体，单价19.23元/股，较前20个交易日平均交易价格溢价41.71%。

　　若上述交易完成，收购方赵夏将成为星光农机控股股东及实际控制人。2019年6月11日，赵夏根据《框架协议》约定，通过昆仑会诚向新家园指定账户支付了8000万元诚意金。

　　其后，星光农机的控制权转让交易按照约定进行推进，包括章沈强解除部分持股的质押、上市公司召开董监事会会议豁免控股股东及实控人的自愿性股份锁定承诺、赵夏一方承诺承接股份锁定承诺等。2019年7月17日起，赵夏一方委托中介机构对星光农机展开尽职调查，结果符合预期，上市公司与控股股东的资产权属清晰，不存在控股股东及关联方占用公司资产情况；公司拥有独立固定的生产场所、完整的采购、生产和销售系统，拥有生产经营所必需的技术和装备，不存在重大不利因素，不存在导致本次交易无法继续进行的情形。

　　2019年11月5日，新家园、章沈强、钱菊花与赵夏签署了《股份转让框架协议之补充协议》，明确交易截止日在原有基础上延长4个月，即至2020年3月6日届满。2019年11月25日，赵夏根据补充协议的约定，通过昆仑会诚支付股权转让预付款1.5亿元。

　　正如文首所属，4个月延长期届满，交易却出了变化。星光农机在3月6日晚间的公告中表示，赵夏一方对公司的尽调结果表示认同和满意，但自《框架协议》签署以来，市场环境发生变化，尤其当前产业环境和融资环境发生了较大变化，结合自身情况及资金需求计划，整体投资战略作出了调整。综合各方面情况，经审慎研究，经交易双方友好协商，决定变更原交易方案，赵夏一方转为以重要合作伙伴参与并完成本次交易。

　　具体为，昆仑会诚前期支付的诚意金及预付款合计2.3亿元受让星光农机1495万股，占总股本的5.75%。赵夏一方今后将不再谋求上市公司控制权，昆仑会诚将推荐或提名一人出任公司董事，亦将作为公司重要的合作伙伴参与并协助提升上市公司的持续经营能力，赵夏及昆仑会诚将利用其自身及其家族企业在各业务领域的丰富投资经验和大中型企业的管理经验，助力上市公司长期、健康、可持续发展。

　　新的交易方案实施后，新家园仍为星光农机第一大股东，新家园及章沈强、钱菊花仍合计持有公司54.38%的股份，公司控股股东、实际控制人及公司控制权不会发生变更。昆仑会诚将持有星光农机1495万股，占公司总股本的5.75%。转让方承诺，将在股份转让完成过户手续后45日内促使星光农机1名董事辞职，提议上市公司召开董事会、股东大会增补董事，并同意受让方推荐或提名1名符合条件的候选人担任新董事。

　　星光农机表示，此次交易实施后，公司控制权不会发生变更，控股股东将继续保持上市公司经营稳定，后续有相关股权转让安排时将按照相关规则及时披露；此次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营活动产生影响。

　　上交所闪电问询

　　星光农机上述公告披露后不久，上交所就发出问询函，要求公司向交易各方核实并补充披露相关情况，包括股权转让双方对交易方案进行重大变更的具体原因、双方变更交易方案的谈判过程和具体时点、受让方取得股权后12个月内是否有将所得股份进行质押或减持的计划、自查前期关于控制权转让的相关信息披露是否及时、充分提示了终止控制权转让的风险、结合具体过程说明前期筹划控制权转让是否审慎。

　　2019年6月11日及11月25日，赵夏通过昆仑会诚合计向新家园指定账户支付了1.5亿元。上交所要求星光农机结合相关资金的取得情况、占用期间的用途说明上述股权转让意向金、股权转让预付款的实际性质，是否是“名股实债”，以股权转让款的名义进行借款。根据公告，若无法完成股权过户，出让方逾期返还转让价款的，每逾期一日应当按照尚未返还的转让价款的“年化24%”支付资金占用期间利息。上交所要求星光农机补充披露照年化24%的利率计算资金占用费的合理依据，充分提示后续股权过户过程中可能存在的风险。

　　此外，上交所还要求星光农机补充披露控股股东及实控人自2019年7月6日至今是否存在减持上市公司股份的行为，上市公司、控股股东、实控人后续对维护上市公司经营和控制权稳定的相关安排，补充披露股权受让方增持股份的资金来源等。