小康股份38亿收购东风小康：抱团取暖还是再添“包袱”？车市疲软业绩承诺方出人意料

　　小康股份（601127）收购东风小康事宜总算是敲定了，小康股份总算是拿到了想要的“东风”。

　　2019年10月30日，小康股份发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》，公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车（600006）集团购买其所持有的东风小康50%股权。

　　2020年3月12日上午，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（并购重组委）2020年第7次会议召开，小康股份发行股份购买资产获有条件通过。

　　据了解，小康股份拟以11.76元/股价格，向东风汽车集团定向增发约3.27亿股股票，作价约38。5亿元，收购其持有的东风小康50%股权，这样，东风小康成为小康股份全资子公司，而东风汽车集团成为小康股份二股东。

　　值得注意的是，这桩38.5亿收购东风小康背后，许多问题值得深思，小康股份能否扭转困局？

　　业绩承诺方让人出乎意料

　　一般上市公司涉及重组问题，都会涉及到业绩承诺的问题，小康股份收购东风小康也不例外。

　　值得注意的是，这次重组事宜，业绩承诺方却是小康股份控股股东小康控股。

　　根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和2022 年度。上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元、5 亿元及 5 亿元。

　　小康控股代替东风汽车集团履行业绩承诺确实是让投资者有些出乎意料。

　　抱团取暖还是再添"包袱"？

　　小康股份收购东风小康，到底抱团取暖还是再添"包袱"？我们先看双方的业绩。

　　目前为止，小康股份还未批露2019年的业绩快报。翻看去年三季报数据显示，2019年前三季度，小康股份营收同比下滑18.96%，归母净利润亏损4.21亿，同比由盈转亏。

　　半年报显示，公司上半年营业收入76.84亿元，同比下降26.49%；净利润-2.81亿元，同比下降218.81%。报告称，净利润变动的主要原因是，受今年上半年整车与发动机销量同比下降的影响，以及公司新能源汽车业务持续投入的影响所致。

　　这样来看，2019年小康股份前三季度的业绩是不太乐观的，受整个汽车行业的影响，由此推断小康股份去年整体的业绩情况或许也是受到影响的。

　　再看收购标的东风小康的财务数据，从2019年1-6月份经营数据看，东风小康实现销量14.16万辆、营业收入63.77亿元、净利润2950.87万元，同比分别下滑26.65%和92.62%。

　　值得注意的是，上面提到，上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度计归属于母公司净利润不低于 2 亿元，而去年上半年的业绩占2019年业绩承诺最低2亿元的比例，仅为14.75%。这样来看，如果东风小康2019年完不成2亿的业绩承诺，小康股份刚收购东风小康就要触发业绩补偿？这样来看，难免让人质疑小康股份给自己增加了一个“包袱”。

　　2019年的汽车市场延续了2018年的下行趋势，市场的压力加剧了企业间的竞争，行业加速洗牌。传统车企之间、传统车企与新能源之间、乃至整车和零部件企业间的并购重组越来越多。在当下市场，汽车销量下滑的趋势已形成，小康股份之所以专注于东风小康，有一份部分原因是想抱团发展新能源汽车产业。

　　2016年6月上市以来，小康股份也频频投资新能源领域。但是并没有得到很好的结果。2016年，公司在美国硅谷设立研发中心，投入3000万美元设立SF MOTORS公司，从事智能电动汽车的设计、研发、生产及销售。另外，公司还在子公司重庆金康新能源汽车有限公司年产5万纯电动乘用车建设项目投资金额25.10亿元。但从2019年中报反映的数据看，无论是作为小康股份纯电动乘用车平台的金康新能源，还是国外的SF Motors，两家子公司都亏损极为严重。

　　2019年上半年，东风小康整体毛利率仅为10.37%。其中，MPV毛利率为-3.64%。此次收购东风小康是否会重蹈此前投资新能源汽车的亏损，这里暂时还需要画一个问号。

　　同样的，小康股份也曾批露，考虑东风小康 2019 年 1-6 月净利润同比下降，控股股东的负债、股票质押等因素，若公司及小康控股未来经营业绩不及预期、小康控股其他业务发展不及预期、小康控股未能按计划获得融资且未能按计划实施与主营业务不相关的项目退出及资产处置，则在东风小康未完成业绩承诺时，小康控股存在不具有业绩承诺补偿能力的风险。

　　事实上，从小康股份近期披露的产销数据快报来看，目前产销并不乐观，当然今年疫情的影响也是最大的因素之一。

　　但从去年整个前三季度的情况来看，小康股份的情况也是同样不是很乐观。

　　控股股东质押近八成股份

　　去年12月3日，小康股份发布关于控股股东股份质押的公告，显示控股股东小康控股于11月29日将其持有的小康股份1600万股无限售流通股质押给重庆农商行九龙坡支行。此次质押股份占其持有公司股份的3.1%，占公司总股本的1.7%。根据公告，控股股东此次质押融资资金用途为自身生产经营。

　　数据显示，截至12月3日，小康控股及其一致行动人累计质押公司股份约4.4亿股，占公司总股本的46.75%。其中小康控股累计质押约4.03亿股，占其持有公司股份的78.04%，占公司总股本的42.83%。

　　目前来看，小康股份38亿收购东风小康，抱团取暖还是再添"包袱"是个值得深思的问题。二者之间想要达到预想的效果，或许还需要一个较长的时间。

　　（：邵晓慧 ）