被裁定后失去子公司控股权 *ST富控重大资产重组终止

　　(600634.SH)公告称，于2020年4月23日收到上海市第二中级人民法院(以下简称“上海二中院”)签发的《执行裁定书》 沪02执149号之二和《执行裁定书》 沪02执115号之二。

　　本次执行裁定已致上市公司丧失对宏投网络的控制权，对公司重大资产重组工作构成实质性障碍。宏投网络将不再纳入上市公司合并报表范围，宏投网络脱离上市公司体系后所进行的行为均应由其自主决定和自行担责。公司对中国民生信托有限公司、华融国际信托有限责任公司的相关债务已得到相应清偿。公司充分尊重债权人的诉求与法院裁决，并将严格遵照上海二中院民事裁定书的内容，履行相应义务。

　　上述执行裁定已致上市公司丧失对宏投网络的控制权，导致公司重大资产重组不再具备继续推进的先决条件，进而对公司重大资产重组工作构成实质性障碍，公司将被迫终止本次重大资产重组事项，公司亦将终止与各重组中介机构之间的服务协议。后续，公司将紧急召开董事会议审议公司被迫终止重大资产重组事项的有关议案。

　　同时，鉴于上市公司丧失对宏投网络的控制权，宏投网络将不再纳入上市公司合并报表范围，其2018年度营业收入约占上市公司2018年度营业总收入的99.39%。宏投网络脱离上市公司体系后所进行的行为均应由其自主决定和自行担责。针对宏投网络此前与重大资产重组交易对方签订的《股权转让协议》及补充协议，在脱离上市公司体系后若宏投网络继续履行协议并完成交割系宏投网络作出的独立决策，与上市公司无关，上市公司亦不再进行任何的参与和干涉。

　　上市公司于2016年四季度和2017年四季度共支付38亿资金收购宏投网络，其中部分资金来源于2016年四季度和2017年四季度上市公司出售上海中技桩业股份有限公司，中技企业集团有限公司向上市公司支付的收购价款，本次抵债金额约为20.4232亿元。经公司财务部初步估算，该抵债事情预计对公司合并报表层面利润影响额约为-7亿元左右(未经审计)。同时，公司对中国民生信托有限公司、华融国际信托有限责任公司的相关债务已得到相应清偿，负债总额相应减少。

　　截至本公告披露日，上市公司及其下属子公司持有对宏投网络应收账款约14.45亿元(未经审计)，公司将积极与宏投网络进行沟通和磋商，要求其尽快筹措资金，如有出售资产回款则应清偿其拖欠上市公司的全部债务。若其不能履行清偿义务，上市公司将采取法律手段对其进行追偿。对此，上市公司及公司董事、监事及高级管理人员将勤勉尽责敦促宏投网络尽快结清上述款项，积极维护上市公司及中小股东的利益。

　　(一)华融国际信托有限责任公司与上海【富控互动(600634)、股吧】娱乐股份有限公司及相关共同被执行人公证债权文书一案

　　2017年8月，华融国际信托有限责任公司(以下简称“华融信托”)与上市公司签订了《信托贷款合同》，合同约定华融信托向公司发放借款11.1亿元，用于借款人向品田创投收购宏投网络49%股权的收购价款，借款期限为24个月。上海中技企业集团有限公司、颜静刚、上海宏投网络科技有限公司(以下简称“宏投网络”)分别做了连带责任保证担保并签署了相关《保证合同》。上述《信托贷款合同》及其相关保证合同均经过公证，具有执行效力。根据上述《信托贷款合同》第10.9的相关约定，贷款人在相关情形下有权随时宣布信托贷款加速到期，偿还全部本金并支付相应利息及违约金等合同约定的其他款项。

　　华融信托依据上述经过公证的《信托贷款合同》及其相关保证合同，向法院申请执行。华融国际信托有限责任公司与上海宏投网络科技有限公司、上海中技企业集团有限公司、颜静刚、上海富控互动娱乐股份有限公司公证债权文书一案，中华人民共和国北京市方圆公证处 京方圆执字第0037号公证书已发生法律效力。申请执行人华融信托向上海市第二中级人民法院申请执行。上海二中院于2018年3月7日签发了 沪02执149号《执行通知书》(公告编号：临2018-070)。

　　(二)中国民生信托有限公司与上海富控互动娱乐股份有限公司及共同被执行人企业借贷纠纷案

　　2017年11月13日，中国民生信托有限公司(以下简称“民生信托”)与上市公司签订了相关《信托贷款合同》，合同约定民生信托向公司发放借款人民币8亿元，用于补充借款人日常营运资金需求，借款期为24个月。上海中技企业集团有限公司、颜静刚、梁秀红分别做了连带责任保证担保并签署了相关《保证合同》。上述《信托贷款合同》及其相关保证合同均经过公证，具有执行效力。根据上述《信托贷款合同》第11.2条的相关约定，贷款人在相关情形下有权随时宣布信托贷款加速到期，偿还全部本金并支付相应利息等合同约定的其他款项。

　　民生信托依据上述经过公证的《信托贷款合同》及其相关保证合同，向法院申请执行。中国民生信托有限公司与上海富控互动娱乐股份有限公司、上海中技企业集团有限公司、颜静刚、梁秀红企业借贷纠纷一案，北京市方圆公证处 京方圆执字第0028号公证书已发生法律效力。申请执行人民生信托向上海市高级人民法院申请执行。上海二中院于2018年2月11日签发了 沪02执115号《执行通知书》(公告编号：临2018-086)。

　　裁定执行案件的进展情况

　　(一)华融国际信托有限责任公司与上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被执行人公证债权文书一案

　　上海市第二中级人民法院在执行中，于2018年3月29日轮候冻结了上市公司持有的宏投网络100%股权，并于2020年3月29日至4月1日在公拍网对上市公司持有的宏投网络100%股权进行网络公开拍卖，最终以人民币20.4232亿元流拍。因申请执行人华融信托依法向上海二中院申请抵债清偿。上海二中院出具了 沪02执149号之二《执行裁定书》，依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十九条、第二十三条、第二十九条第二款之规定，裁定如下：

　　1、解除上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司100%股权的冻结;

　　2、将被执行人上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司55%股权作价人民币1,123,276,000元，交付申请执行人华融国际信托有限责任公司抵偿欠款本金人民币 11.1 亿元及相关利息和公证费人民币13,276,000元。上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司55%股权的所有权自本裁定送达申请执行人华融国际信托有限责任公司时起转移;

　　3、申请执行人华融国际信托有限责任公司可持本裁定书到登记机构和单位办理相关股权过户登记手续。

　　(二)中国民生信托有限公司与上海富控互动娱乐股份有限公司及共同被执行人企业借贷纠纷案

　　上海市第二中级人民法院在执行中，于2018年2月12日轮候冻结了上市公司持有的宏投网络100%股权，并于2020年3月29日至4月1日在公拍网对上市公司持有的宏投网络100%股权进行网络公开拍卖，最终以人民币20.4232亿元流拍。因申请执行人民生信托依法向上海二中院申请抵债清偿。上海二中院出具了 沪02执115号之二《执行裁定书》，依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十九条、第二十三条、第二十九条第二款之规定，裁定如下：

　　1、解除上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司

　　100%股权的冻结;

　　2、将被执行人上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司45%股权作价人民币919,044,000元，交付申请执行人中国民生信托有限责任公司抵偿欠款本金人民币 792,255,555.56 元及相关利息人民币126,788,444.44元。上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司45%股权的所有权自本裁定送达申请执行人中国民生信托有限公司时起转移;

　　3、申请执行人中国民生信托有限公司可持本裁定书到登记机构和单位办理相关股权过户登记手续。

　　公司于2020年4月23日收到宏投网络发来的《告知函》，函件内容如下：上海富控互动娱乐股份有限公司：

　　我司于近日收到上海市第二中级人民法院执行裁定书，编号为 沪02执149号，根据裁定通知书内容得知，上海市第二中级人民法院裁定我司55%股权划转给华融国际信托有限责任公司，用于偿付上海富控互动娱乐股份有限公司所欠华融信托的债务。同日，我司收到上海市第二中级人民法院执行裁定书，编号： 沪02执115号，根据裁定通知书内容得知，上海市第二中级人民法院裁定我司45%的股权划转给中国民生信托有限公司，用于偿付上海富控互动娱乐股份有限公司所欠民生信托的债务。鉴于此，我司向贵司做如下通报：

　　1、自本裁定收到日即生效，我司正式脱离富控互动的上市公司体系，将不再向上市公司进行工作汇报，并不再接受上市公司管理。

　　2、自我司脱离上市公司之日起，出售JAGEXLIMITED和宏投网络(香港)有限公司已不再属于重大资产重组。我司决定终止与太平洋证券股份有限公司、德恒上海律师事务所等中介机构的合作;

　　3、前期，我公司与交易方签订的《股权转让协议》及系列补充协议合法有效，我司将继续履行上述协议。

　　4、我司本着对宏投网络利益最大化原则，根据《股权转让协议》及补充协议的约定和与买方沟通协商，已经及时达成JAGEX和香港宏投股权交割事宜。