两年前放弃优先购买权 如今欲多付24亿买回！海正药业为何要吃回头草

　　此前，Sapphire为购买海正药业（600267）放弃的标的公司股权向辉瑞支付约2.86亿美元。根据协议签署日即期汇率，前次交易的交易价格为人民币19.02亿元。两年之后，这笔交易价格足足翻了一倍有余

　　《投资时报》研究员 余飞

　　一宗放弃优先购买权的交易，却在两年之后被上市公司以翻倍的价格购回。资产还是那个资产，只不过是交易对手换了人。“中间商”在两年多的时间里大赚20亿元，这让浙江海正药业股份有限公司（下称海正药业，600267.SH）的这宗关联交易旋即被市场关注。

　　日前，海正药业披露了一份《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称预案），拟收购控股子公司瀚晖制药49%股权，对应的预估交易价格为43.37亿元至44.84亿元。

　　有意思的是，这项交易的标的正是海正药业两年前放弃优先购买权的资产。

　　资料显示，瀚晖制药系该公司与辉瑞于2012年合资设立，持股比例分别为51%和49%，辉瑞于2017年将其持有的49%股权转让给其全资子公司HPPC，其后将HPPC100%股权转让给第三方Sapphire，海正药业针对上述股权转让表示放弃优先购买权。

　　当时，Sapphire为购买该等股权向辉瑞支付约2.86亿美元。根据协议签署日即期汇率，前次交易的交易价格为人民币19.02亿元。两年之后，这笔交易价格足足翻了一倍有余。

　　对此，上交所向海正药业下发问询函，要求海正药业结合本次交易对上市公司经营、财务的影响，说明在前期放弃优先认购权的情况下，本次进一步收购少数股权的原因及必要性，并对前后两次交易估值差异的原因及合理性等问题进行解释说明。

　　8月5日晚间，海正药业在对问询函的回复中表示，“上市公司受当时资金情况和再融资进程滞后的影响，未能满足辉瑞对于全部现金支付以及支付时间的要求”。

　　然而《投资时报》发现，2017年年报中该公司货币资金、现金流量、甚至短期借款等数据均与2019年年报和2020年一季报的数据相差不大，甚至当前的资金状况还不如以前。相比两年多花24亿元的代价，海正药业的上述解释仍不能完全让人信服。

　　多付24亿重购此前放弃购买的资产

　　海正药业是2000年在上交所挂牌的企业，从事化学原料药和制剂的研发、生产和销售，主要产品包括抗肿瘤药、抗感染药、心血管药等。

　　7月21日，海正药业披露公告称，拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买HPPC持有的瀚晖制药49%股权。经初步预估，标的公司100%股权的预估值初步定为88.5亿元至91.5亿元之间，标的资产的预估交易价格为43.37亿元至44.84亿元。

　　其中以现金方式支付15亿元，剩余的交易对价的65%以发行股份的方式支付，余下的35%以发行可转换公司债券的方式支付。同时，海正药业以非公开发行股份及可转换公司债券的方式募集不超过15亿元的配套资金，公司实际控制人椒江国资公司认购不超过7亿元，员工持股计划认购不超过8亿元。

　　此次交易标的瀚晖制药的前身，是海正辉瑞制药有限公司，由海正药业与辉瑞制药有限公司于2012年9月共同出资组建。2017年，辉瑞将其持有的49%股权转让给全资子公司HPPC，随后将HPPC100%股权转让给第三方Sapphire。

　　让人意外的是，海正药业本在具有优先购买权时选择放弃，反而在两年之后以超出当时24亿元的价格购回，原因和必要性该如何解释？

　　在回答上交所问询函的提问时，海正药业仅表示“上市公司受当时资金情况和再融资进程滞后的影响，未能满足辉瑞对于全部现金支付以及支付时间的要求。”

　　但据其财务数据显示，2017年底海正药业的货币资金为23.14亿元，2020年一季末为23.33亿元；2017年底公司短期借款及一年内到期的非流动负债合计57.1亿元，2020年一季末为75.98亿元。

　　对比当时和现在海正药业的资金情况来看，公司当前的资金状况还不如两年前，“受资金情况影响”的理由似乎有些牵强。

　　同时，海正药业还在回复中解释，辉瑞退出后，标的公司已逐步拓展了外部创新药推广业务，具有一定市场竞争力，上市公司基于战略转型的需求对少数股权的收购，具有必要性。

　　而从瀚晖制药2018年、2019年业绩来看，分别实现营业收入38.19 亿元、42.99 亿元，净利润5.29亿元、5.41亿元，所谓“竞争力体现”并没有与估值的增速成正比。

　　交易背后高瓴出没 资金压力如何应对

　　19亿的投入，两年多时间赚了24亿元的差价，这笔交易对“中间商”Sapphire来说很划算。

　　预案披露，本次交易对方HPPC是2017年7月在卢森堡成立的私人有限责任公司，主要从事投资控股业务，其唯一股东Sapphire是2017年4月于中国香港成立的私人有限责任公司。

　　Sapphire的间接控股股东SAP-III Holdings,L.P.是于开曼群岛注册的有限合伙企业，普通合伙人SAP-III Holdings GP,Ltd.的唯一股东和董事为Li Yung Kong，有限合伙人为高瓴资本管理的美元基金Hillhouse Fund III,L.P.。

　　然而此次身披“光环”的高瓴资本入局，是否顺利将海正药业挽救于危局仍是未知数。

　　近年来，海正药业的业绩表现欠佳。2016年至2019年，其营业总收入分别为97.33亿元、105.71亿元、101.87亿元和111亿元，增长较为缓慢；归属于母公司所有者的净利润分别为-9442.81亿元、0.14亿元、-4.92亿元和0.93亿元，属于大亏微盈的状态。同时，近四年来该公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润均为负。

　　2020年一季度，海正药业营业收入同比减少10.66%至24.99亿元，归属于上市公司股东的净利润同比大幅下滑，亏损0.71亿元。

　　另外，海正药业此次巨资收购带来的资金压力不容小觑。

　　截至2020年3月31日，海正药业有短期借款51.35亿元，一年内到期的非流动负债24.63亿元、其他流动负债8.18亿元，合计84.16亿元。同期公司货币资金余额为23.32亿元。

　　海正药业在回复问询函中称，公司的货币资金大部分已规划了具体用途，如日常所需项目建设、营运资金、偿还银行借款等。虽然公司表示“如有必要，公司将调整部分经营性开支使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金对价支付”，但上市公司的日常业务运作需要资金支持，如果本次现金对价全部或部分通过自有或自筹资金支付，将对上市公司未来日常经营和投资活动产生一定的影响。

　　如此一来，无论是自有资金支付还是债务资金，给上市公司带来的资金压力均需要重视。