海航科技资产腾挪 上交所：拟置入资产营收净利降因

　　互联网北京12月10日讯上海证券交易所网站近日发布关于对海航科技（600751）股份有限公司收购资产相关事项的问询函（上证公函【2020】2674号）。12月5日，海航科技股份有限公司（简称“海航科技”，600751.SH）发布海航科技股份有限公司关于与关联方置换资产暨关联交易的公告。

　　海航科技于2020年11月30日召开第十届董事会第四次会议，审议并通过了《关于对全资子公司投资的议案》，同意公司使用自有资金向全资子公司芷儒科技现金增资不超过20亿元人民币（含20亿元），详见公司于2020年12月2日披露的《关于公司对子公司投资的公告》（临2020-035）。为拓展公司业务，公司拟与海创百川签署《股权置换协议》，以所持芷儒科技100%股权（作为置出股权）与海创百川所持有的燕京饭店100%股权（作为置入股权）进行置换。置换完成后，海航科技将持有燕京饭店100%股权，芷儒科技将不再为公司子公司。

　　海创百川与海航科技为同一实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　燕京饭店主要财务状况情况：

　　据海航科技发布的资产评估报告显示，燕京饭店2018年度、2019年度、2020年1-9月的营业收入分别为12772.02万元、12692.71万元、3546.52万元，同期净利润为-2557.53万元、-59182.62万元、-8741.31万元。

　　根据具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2020年9月30日为评估基准日的《资产评估报告》天兴评报字（2020）第1918号，采用资产基础法的评估结果，燕京饭店于本次评估基准日的净资产账面价值为-86920.85万元，评估价值为21.30亿元，增值额为29.99亿元。

　　同日，海航科技股份有限公司发布的第十届第五次董事会决议公告显示，海航科技董事会审议通过《关于与关联方置换资产暨关联交易的议案》。前期，经公司第十届董事会第四次会议审议通过，公司使用自有资金向全资子公司天津芷儒科技发展有限公司现金增资不超过20亿元人民币（含20亿元）。为拓展公司业务，公司拟与海南海创百川股权投资基金管理有限公司签署《股权置换协议》，以所持天津芷儒科技发展有限公司的100%股权（作为置出股权）与海南海创百川股权投资基金管理有限公司所持有的北京燕京饭店有限责任公司100%股权（作为置入股权）进行置换。置换完成后，公司将持有北京燕京饭店有限责任公司100%股权，天津芷儒科技发展有限公司将不再为公司子公司。

　　问询函显示，海航科技董事会审议通过向芷儒科技现金增资不超过20亿元议案，本次交易拟置出芷儒科技100%股权同时拟置入燕京饭店100%股权。截至2020年9月30日，燕京饭店100%股权净资产账面价值为-86920.85万元，评估价值为212958.05万元，增值额299878.91万元。2019年度，燕京饭店实现营业收入12692.71万元，净利润-59182.62万元；2020年1-9月，实现营业收入3546.52万元，净利润-8741万元。

　　请海航科技核实并补充披露：（1）结合公司货币资金情况，说明公司增资芷儒科技的具体金额及资金来源，目前增资进展情况以及对本次交易的影响；（2）结合拟置入资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业可比公司等，补充披露拟置入资产评估增值合理性；（3）拟置入资产近两年营业收入和净利润大幅下滑的原因，未来业绩增长可实现性，置入上市公司是否有利于保护公司及中小股东利益。

　　上海证券交易所上市公司监管一部要求：请海航科技核实并补充披露资产交易的相关事项。并请海航科技收到问询函立即披露,并于2020年12月15日之前披露对问询函的回复。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公函【2020】2674号

　　关于对海航科技股份有限公司收购资产相关事项的问询函

　　海航科技股份有限公司：

　　12月5日，公司披露了两项资产交易方案，一是以所持芷儒科技100%股权与海创百川持有的燕京饭店100%股权进行置换；二是向浦航租赁公司购买两艘干散货船，交易作价2.9亿元。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

　　一、前期，公司董事会审议通过向芷儒科技现金增资不超过20亿元议案，本次交易拟置出芷儒科技100%股权同时拟置入燕京饭店100%股权。截至2020年9月30日，燕京饭店100%股权净资产账面价值为-86,920.85万元，评估价值为212,958.05万元，增值额为299,878.91万元。2019年度，燕京饭店实现营业收入12,692.71万元，净利润-59182万元；2020年1-9月，实现营业收入3546.52万元，净利润-8741万元。

　　请公司核实并补充披露：（1）结合公司货币资金情况，说明公司增资芷儒科技的具体金额及资金来源，目前增资进展情况以及对本次交易的影响；（2）结合拟置入资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业可比公司等，补充披露拟置入资产评估增值合理性；（3）拟置入资产近两年营业收入和净利润大幅下滑的原因，未来业绩增长可实现性，置入上市公司是否有利于保护公司及中小股东利益。

　　二、公司公告称，燕京饭店存在3笔以自有房屋及土地使用权为海航航空集团及关联方海航旅游集团借款等提供抵押担保情形，合计金额约20亿元。其中，因海航航空集团违约，北银金融租赁有限公司于2019年查封了燕京饭店的自有房屋及对应土地使用权。交易双方约定在资产交割前解除抵押担保及查封。此外，燕京饭店也存在与关联方多笔款项往来。公告称将在资产交割前清理相关风险，确保资产评估合理性。

　　请公司核实并补充披露：（1）上述抵押担保发生的原因、实际借款用途，交易对方是否具备解除抵押的能力，解除抵押的具体安排，如不能按期解除抵押对本次交易的影响；（2）燕京饭店与关联方多笔往来款形成的原因、具体金额及用途，是否构成关联方非经营性资金占用及后续偿付安排；（3）除上述情形外，燕京饭店是否存在其他为关联方提供担保以及与关联方资金往来等情况。

　　三、公司公告称，燕京饭店与民生银行签订3.6亿元《借款合同》，燕京饭店以自有的房屋及相对应的土地使用权提供抵押担保，抵押担保时间为2009年6月26日至2022年3月26日。请公司核实并补充披露：（1）上述借款的具体情况，包括借款用途、债务偿付及追索情况等；（2）该笔抵押对标的资产持续经营的影响及相关风险应对措施；（3）结合燕京饭店资产负债率、现金流、各项偿债指标情况等,补充披露对外借款对燕京饭店生产经营持续盈利能力和评估值的影响,标的资产是否存在重大偿债风险。

　　四、公司公告称,公司现金购买两艘干散货船存在抵押权登记目前,两艘船舶融资贷款已经全部清偿完毕,注销船舶抵押权登记手续正在协调办理中。双方约定在交付前须解除抵押,公司再支付剩余90%价款。请公司核实并补充披露,截至目前注销抵押权登记手续进展情况,预计办毕期限,是否构成本次交易的实质障碍。

　　五、公司公告称,公司与海创百川资产置换交易需提交股东大会审议,但是支付现金购买船舶无需提交股东大会审议。请公司核实并补充披露,相关审议程序是否符合《股票上市规则》等相关规则规定及认定依据。

　　请你公司收到问询函立即披露,并于2020年12月15日之前披露对本问询函的回复。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二〇二〇年十二月八日