收购标的财务报表和备考财务报表数据差异较大 双飞股份收深交所关注函

　　财经网资本市场12月15日，【双飞股份(300817)、股吧】（300817）披露了收购双飞程凯80%股权的公告，因收购标的2020年财务报表和备考财务报表差异较大等问题，双飞股份收到了深交所的关注函。

　　2020年12月15日，双飞股份披露《关于收购金华市双飞程凯合金材料有限公司80%股权的公告》称，已与金华市程凯合金材料有限公司（以下简称“金华程凯”）及其自然人股东郑明洪、郑国凯、郑晨蔚签订《股权购买协议》，收购金华程凯持有的金华市双飞程凯合金材料有限公司（以下简称“双飞程凯”）80%股权，交易价格为9280万元人民币。12月16日，公司披露已完成双飞程凯的工商变更登记。深交所创业板公司管理部对此表示关注，要求双飞股份补充披露以下内容：

　　一是，双飞程凯成立于2020年7月7日，注册资本为5500万元。财务报表显示，双飞程凯2020年11月30日净资产为5677.73万元，2020年1月至11月营业收入和净利润分别为719.73万元和26.63万元。审计报告显示，本次审计范围为双飞程凯备考财务报表， 2019年12月31日和2020年11月30日，净资产分别为5983.36万元和5677.73万元，2019年和2020年1月至11月，净利润分别为1570.78万元和1814.83万元。

　　针对上述情况，深交所要求双飞程凯补充说明双飞程凯成立时的实收资本金额及其具体构成，实物出资的明细项目及其估值依据（如有）。此外，深交所还要求双飞程凯补充说明2019年备考财务报表的数据来源及合规性；2020年财务报表和备考财务报表的核算口径，两份报表中营业收入和净利润差异较大的原因及合理性。并请会计师和评估师核查并发表意见。

　　二是，评估报告显示，本次以备考财务报表为基础进行评估，以2020年11月30日为评估基准日，双飞程凯净资产为5677.73万元，资产基础法评估值为5748.13万元，收益法评估值为1.16亿元，本次交易采用收益法评估值。

　　针对上述情况，深交所要求，补充说明本次评估以备考财务报表为基础的原因及合理性。此外，深交所还要求，双飞程凯结合行业发展状况、双飞程凯主要资产构成、评估参数选取、未来盈利预测等详细说明双飞程凯收益法评估值的测算过程，评估增值较高的原因及合理性，并对评估增值较高充分提示风险。

　　三是，结合双飞程凯经营实体近一年一期各季度营业收入和净利润情况，补充说明未来业绩是否存在下滑风险，是否影响估值，本次交易未设置业绩补偿条款的原因及合理性。

　　四是，截至2020年11月30日，双飞程凯对金华程凯的应付账款余额为2828.26万元，其他应付款为500万元。请补充说明应付账款的业务内容、金额、发生时间、结算时间等明细情况，是否存在对外变相提供财务资助的情况。

　　五是， 请结合双飞程凯的具体业务、经营模式、核心竞争力、业务成长性，与双飞股份主营业务关联性等情况，补充说明收购双飞程凯的原因及必要性。

　　六是，请补充说明双飞程凯管理团队情况，收购完成后管理团队稳定性，是否对关键管理人员存在重大依赖，是否签署必要的劳动协议、竞业禁止协议等。

　　七是，根据报备的《股权购买协议》，双方于12月14日签署上述协议，于12月16日完成双飞程凯工商变更登记。请补充说明本次交易对价支付情况，双飞程凯过户和交易对价支付是否与协议约定一致，双方是否存在违约情况。

　　八是， 请补充说明公司、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员与金华程凯及其自然人股东郑明洪、郑国凯、郑晨蔚是否存在关联关系。

　　最后，深交所表示，双飞股份就上述事项做出书面说明，在2020年12月22日前将有关说明材料报送深交所创业板公司管理部并对外披露，并抄送浙江证监局上市公司监管处。

　　据信息，双飞股份从事自润滑轴承和自润滑轴承用复合材料的研发、生产及销售的龙头企业之一,主营业务为自润滑轴承和自润滑轴承用复合材料的研发、生产及销售。