恒润股份控制权“花式”转让遭问询后做“减法” 国资入主时点推后

　　日前，【恒润股份(603985)、股吧】（603985）公告称，公司控股股东、实际控制人承立新与济宁城投签署协议，拟通过股份转让、表决权委托及放弃，以及公司非公开发行股票、济宁城投二级市场增持等方式，由济宁城投成为公司控股股东。

　　由于本次股权转让方式复杂，方案公布当天恒润股份即收到上交所问询函。2月4日晚间，恒润股份回复问询函时表示，已将本次股权交易方案做了“减法”，终止表决权委托和放弃协议，推后济宁城投控股（600649）集团有限公司（以下简称“济宁城投”）取得公司控制权的时间点。

　　中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林在接受记者采访时表示：“花式转让在市场上不是很常见，复杂交易往往代表着上市公司的目标是多重性的，比如入股方可能资金不足，又或者上市公司原实控人保留经营权力。目的一旦增加，双方达成协议的初衷就不够纯粹，所以，监管层的问询正是担忧上市公司层面是否有利益输送之嫌。”

　　“花式”转让遭问询

　　从前次交易方案来看，《股份转让协议》显示，承立新拟将其持有的恒润股份约1223.04万股股份转让给济宁城投。转让价格为39.35元/股，转让总价约4.81亿元，较前一天股价33.3元／股，溢价约18.17%。资料显示，承立新共持有恒润股份7338.24万股股份，占公司总股本的36%，是公司第一大股东和实控人。

　　同时，承立新与济宁城投签署了《表决权委托协议》及《表决权放弃协议》，约定承立新将其持有的公司23.99%股份对应的表决权不可撤销地委托给济宁城投，并将不可撤销地放弃公司6.01%股份对应的表决权。

　　股份转让、表决权委托及放弃事项全部生效后，济宁城投将持有恒润股份29.99%的股份对应的表决权，其成为恒润股份的控股股东，济宁市国资委将成为恒润股份的实际控制人。

　　此外，济宁城投将通过定增方式，现金认购全部定增股份，若定增完成，济宁城投将持有公司发行后总股本的27.69%。定增完成后，济宁城投还将在二级市场增持公司股份，预计在本次非公开发行的股份登记至济宁城投证券账户后3个月内，在二级市场增持恒润股份的股票至济宁城投持股占比达到29%至30%之间。

　　本次交易方案一披露，上交所立即下发了问询函，要求补充披露表决权委托安排的原因及合理性、表决权委托方与受托方是否构成一致行动人、是否存在表决权委托协议提前终止的风险等。

　　在经过一次延期回复后，恒润股份在回复中仅表示收购方案已经过调整，不存在上述交易安排。

　　盘和林告诉记者，“从上市公司实控人层面看，不断修改协议，以满足问询，说明想要促成这笔交易。但对于问询，可能直接叙述解答问询才是最佳的，修改收购协议反而会让人感觉不是很踏实。因为修改协议，说明之前的花式收购条款理由实际上并不充分。”

　　市值蒸发超17亿元

　　根据调整后的交易方案，济宁城投将通过股权转让及现金认购非公开发行股票的方式持有公司28.46%股份，承立新则持有公司22.31%股份。济宁城投成为公司控股股东的时间点也变更为非公开发行股票完成后。

　　盘古智库高级研究员江瀚告诉记者，“从目前调整方案来看，双方还是有达成国资入股的意愿，通过国资注入带来更多的优质资源。从国资方面来看，地方收入来源开始转型，上市公司股权投资也成为主要方式之一。”

　　记者注意到，在1月27日复牌后，恒润股份的股价处于持续下滑中，截至2月5日收盘，市值蒸发超17亿元。

　　最新的《股份转让协议》显示，转让价格修改为32.79元／股，较2月4日收盘价25.04元／股溢价30.95%，总价款为4.68亿元。

　　“股价下跌导致溢价变高，如果双方意愿很强烈，对于本次交易并不存在特别大的影响。”江瀚说道。

　　此外，最新业绩预告显示，恒润股份2020年预计实现净利润4.5亿至4.9亿元，同比增长442.67%至490.91%。

　　盘和林表示：“恒润的业绩主要来自风电行业，由于陆上风电补贴到2020年，海上风电到2021年，所以2020年风电抢装，但恒润风电毕竟是周期性的，未来能不能转化为持续盈利能力当下存疑。”

　　值得一提的是，济宁城投成为公司控股股东后，将不干涉公司的正常经营，支持承立新在未来至少三年内继续担任公司董事兼总经理，负责公司的经营和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，除非认为必要或者公司现任高级管理人员出现违法违规的情形，则不谋求变更公司高级管理人员。

　　“对于济宁城投，风电行业的确符合当下政策支持清洁能源的方向，而更多的权益投资也能丰富平台的资产种类。所以是为了获益的。而保留实控人的经营，则是让过渡更加稳健，不去破坏公司当前良好的发展势头。”盘和林说道。

　　（编辑 李波）