“零对价”股权激励被质疑涉及利益输送 神州泰岳再收关注函

　　7月13日，【神州泰岳(300002)、股吧】（300002）再次收到深交所关注函，要求对7月9日的关注函回复进行补充，补充披露主要涉及是否损害上市公司及股东利益、持股合理性、股权激励考核的具体内容等。

　　此前，神州泰岳计划以零对价实施公司员工持股计划及子公司的股权激励方案，公司董事长冒大卫仅通过参与员工持股计划，就以0元获得神州泰岳逾5000万元市值股权，引发市场广泛关注。

　　本次神州泰岳员工持股计划规模不超过2594.79万股，占公司当前总股本的1.32%，股票来源为回购，受让公司回购股票的价格为0元/股。其中，公司董事长、总裁冒大卫一人所获股份就占持股计划的40%，关键管理人员（原董事）易律占25%，根据神州泰岳7月13日收盘价5元计算，冒大卫获得的股票市值约5190万元。

　　随后，深交所对神州泰岳下发关注函，要求说明受让价格为0是否符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及股东利益、是否存在变相向董事、监事及高管输送利益等事项。

　　对此，神州泰岳认为，若授予价格力度不够，授予对象收益没有保障，基于激励与约束对等原则，在公司层面及个人层面均设置了相对比较严格的绩效考核指标，本次员工持股计划定价是合理且公允的。

　　新的关注函中，监管层要求说明向冒大卫授予大比例上市公司股份的合理性，是否与其历史和未来预计对公司的贡献相匹配，相关安排是否损害上市公司及股东利益。

　　另外，与员工持股计划一同披露的子公司鼎富智能的股权激励方案同样是零对价，此次激励将授予总数不超过鼎富智能注册资本的30%，其中，授予冒大卫股权比例为15%。对此，深交所在关注函里要求神州泰岳说明公司将鼎富智能30%股权无偿转让给冒大卫等关联方的关联交易表述为“股权激励”的原因和合理性，是否存在变相向冒大卫等输送利益等事项。

　　在回复中，神州泰岳补充了鼎富智能此次股权激励方案对解锁激励股份的条件。而在新关注函中，深交所要求其说明业绩考核指标和个人层面业绩考核指标的具体内容，解锁条件是否属于董事会审议的鼎富智能股权激励议案范畴，是否应提交股东大会审议等事项。