南风股份出售资产价低于净资产 是否损害中小股东利益

　　互联网北京8月23日讯 昨日，深交所向南风股份（300004）(300004.SZ)发出重组问询函，创业板非许可类重组问询函〔2021〕第12号显示，8月13日，公司披露重组问询函的回复公告（公告编号：2021-070，以下简称“回复公告”），深交所创业板公司管理部要求公司进一步核实说明并充分提示风险。

　　问询函指出，本次重组出售价格10.62亿元，远低于中兴装备2020年末净资产（16.13亿元）、未分配利润（11.16亿元）万元及评估价值（16.59亿元），请结合中兴装备的核心竞争力、专业资质及行业地位优势、2021年上半年主要财务数据及变动原因、同类可比交易，进一步说明本次关联交易作价远低于净资产、未分配利润的原因和合理性，交易作价的公允性，是否损害上市公司及中小股东的利益。请财务顾问核查并发表明确意见。

　　6月23日，南风股份披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，独立财务顾问为中信建投（601066）证券股份有限公司。南风股份通过在江苏省产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的中兴能源装备有限公司100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为颐帆科技。根据南风股份与颐帆科技签订的《产权转让合同》，南风股份拟通过现金出售的方式，向颐帆科技出售持有的中兴能源装备有限公司100%股权。本次交易完成后，南风股份将不再持有中兴装备股权。

　　根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】A14-0002号），以2020年8月31日为评估基准日，标的资产评估基准日股东全部权益价值为16.59亿元。

　　以上述评估值为基础，公司在江苏省产权交易所以人民币16.59亿元作为挂牌价格公开挂牌出售标的资产。因在首次挂牌信息发布期限和第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司将第三次挂牌价格调整为人民币10.62亿元，本次重大资产出售标的资产的交易价格根据第三次挂牌结果，并经交易双方协商确定为人民币10.62亿元。

　　以下为原文：

　　关于对南方风机股份有限公司的重组问询函

　　创业板非许可类重组问询函〔2021〕第12号

　　南方风机股份有限公司董事会：

　　2021年6月23日，你公司直通披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书》），公司通过公开挂牌方式拟以106,187.952万元向颐帆科技出售中兴装备100%股权。8月13日，公司披露重组问询函的回复公告（公告编号：2021-070，以下简称“回复公告”）。我部对此表示关注，请公司进一步核实说明以下问题并充分提示风险（如无特别说明，本问询函使用的简称与《报告书》中的释义相同）：

　　1.《报告书》显示，能源工程特种管件行业所使用的产品要求具备《民用核安全设备制造许可证》《特种设备制造许可证》等专业资质，市场准入门槛较高。中兴装备拥有《特种设备制造许可证（压力管道元件）》及《民用核安全设备制造许可证》，是国内核电站主要供应商之一，同时取得中国石油天然气集团公司“一级供应商网络成员单位”、中石化的“优秀供应商”和神华集团的“特殊贡献供应商”，行业地位优势明显。本次重组出售价格106,187.952万元，远低于中兴装备2020年末净资产（161,278.74万元）、未分配利润（111,596.95万元）万元及评估价值（165,918.67万元），请结合中兴装备的核心竞争力、专业资质及行业地位优势、2021年上半年主要财务数据及变动原因、同类可比交易，进一步说明本次关联交易作价远低于净资产、未分配利润的原因和合理性，交易作价的公允性，是否损害上市公司及中小股东的利益。请财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.回复公告显示，前次收购基准日（2013年10月31日）至本次交易基准日（2020年8月31日），中兴装备存货增加34,935.41万元，2020年末存货账面价值为66,727.43万元。2017年至2020年，中兴装备营业收入分别为60,480.29万元、73,080.50万元、63,345.08万元、60,406.41万元，净利润分别为10,821.14万元、11,519.92万元、6,354.82万元、2,436.06万元，销售净利率分别17.89%、15.76%、10.03%、4.03%，中兴装备在2018年业绩承诺期满后，收入基本稳定的情况下，销售净利率大幅下滑。此外，中兴装备外购无缝不锈钢管和合金钢管成品的金额分别为3,714.43万元、15,447.03万元、9,975.48万元、11,889.28万元，其中外购合金钢管成本占比由5.82%提升至82.36%。请说明：

　　（1）中兴装备期末存货及前述增加存货的具体类别、账面价值、库龄、跌价准备计提情况、主要供应商以及其是否与颐帆科技股东仇云龙、姜志军存在关联关系，结合公司存货管理模式、下游客户工程进度、同行业可比公司情况，说明中兴装备存货账面价值较高与其营业收入情况是否匹配、存货跌价准备计提是否充分。

　　（2）各年度中兴装备外购成品的具体内容、交易对方及金额、截至报告期末外购成品实际销售情况、交易对方是否与颐帆科技股东仇云龙及姜志军存在关联关系，并结合中兴装备生产及经营模式、产能利用情况、同行业可比公司情况、并购前外购成品的具体情况，补充说明外购成品金额与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性；如外购成品金额较并购前及业绩承诺期内发生较大变化，请补充说明原因及合理性。

　　请财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

　　3.回复公告显示，中兴装备被收购前后的股利分配政策未发生明显变化，中兴装备被收购前三年累计分红14,400万元，被收购后未向上市公司分红，但为上市公司提供借款8,500万元。请补充说明前述借款的具体用途，并结合中兴装备公司章程、主要资产负债情况、营运资金需求以及收购后上市公司对中兴装备的整合、生产经营、重要决策的参与情况，说明自收购完成后中兴装备一直未向上市公司实施分红的原因和合理性，中兴装备业绩是否真实，上市公司是否存在怠于行使股东权利的情形。请财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.回复公告显示，中兴装备2021年一季度营业收入为8,589.51万元，较上年同期增加3,695.75万元，亏损456.53万元，上年同期亏损344.84万元。请说明中兴装备营业收入变动趋势与净利润不一致的原因及合理性。请财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

　　5.回复公告显示，颐帆科技的资金来源包括上海农商银行意向性并购贷款额度6.37亿元，其股东仇云龙和姜志军持有上市公司股份价值约2.50亿元，以及持有不动产、股权投资、其他有价证券、银行存款约2.06亿元。请说明：

　　（1）颐帆科技是否已与银行签订有法律约束力的并购贷款协议，如有请详细披露。

　　（2）详细列示仇云龙和姜志军持有上市公司股份、不动产、股权投资、其他有价证券、银行存款的情况，评估价值的依据及合理性，是否存在经营与中兴装备同类或者上下游业务的情形，并结合仇云龙和姜志军处置资产及抵押借款的具体安排和目前进展情况，说明颐帆科技能否在本次交易合同生效的12个月内付清全部款项，仇云龙和姜志军是否为颐帆科技支付交易价款提供连带责任担保，上市公司是否存在切实可行的保障措施。

　　请财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.本次重组后公司将聚焦通风与空气处理系统集成业务，回复公告显示公司作为国内核电通风与空气处理系统行业细分龙头之一，已在自主创新、产品质量控制、行业资质、客户资源等方面建立起了自身的优势，具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率，截至目前在手订单超过7亿元。请结合通风与空气处理系统行业的发展趋势，市场竞争情况、公司核心竞争力、报告期内公司相关业务的营业收入、毛利率及其变动情况、同行业可比公司情况，补充说明公司通风与空气处理系统行业的发展前景、市场占有率，面临的主要风险因素，以及本次重组是否有利于提升公司未来持续经营能力和持续盈利能力。请财务顾问核查并发表明确意见。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在8月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露。

　　特此函告。

　　深圳证券交易所

　　创业板公司管理部

　　2021年8月22日

　　（：魏京婷）