宝泰隆拟定增募资15.5亿元 控股股东3.2亿股质押

　　互联网北京8月30日讯 8月27日，宝泰隆（601011）（601011.SH）发布了非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）。

　　2021年4月30日，宝泰隆新材料股份有限公司发布2021年度非公开发行股票预案。预案显示，本次非公开发行的发行对象为包括焦云在内的不超过35名（含）的投资者。截至预案披露日，焦云除直接持有公司8735.04万股股份，持股比例5.44%，同时持有黑龙江宝泰隆集团有限公司67.78%的股权，系公司实际控制人。因此本次发行构成关联交易。除焦云以外，截至预案公告披露日，公司其他发行对象尚未确定。

　　本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超过3.20亿股（含3.20亿股）；（2）募集资金总额÷发行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过154989.35万元（15.50亿元）。

　　6月18日，中国证监会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211452号）。7月17日，宝泰隆发布非公开发行股票申请文件反馈意见的回复，并于8月27日发布了反馈意见的回复（修订稿）。

　　宝泰隆在修订稿中称，中国证监会于2021年6月18日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211452号）收悉，宝泰隆新材料股份有限公司（简称“申请人”、“发行人”、“公司”或者“宝泰隆”）会同川财证券有限责任公司（简称“川财证券”、“保荐机构”）、北京德恒（宁波）律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）等有关中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题认真进行了逐项核查和落实，并对有关问题进行论证分析和补充披露。

　　中国证监会此前在问题九中要求根据申请材料，控股股东宝泰隆集团持有公司股份累计质押数量为25652万股，占宝泰隆集团持有发行人股份总额的56.59%。请申请人结合控股股东或实际控制人的财务状况、信用状况、风险承受能力、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情形、股价变动情况等等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及其有效性。如控股股东、实际控制人确实难以维持控制权稳定性的，应当充分说明控制权可能发生变化（如债务清偿的到期日、债权人已经采取的法律行动等）的时限、可能的处置方案等以及对发行人持续经营能力的影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

　　宝泰隆称，截至反馈意见回复签署之日，申请人最新更新的控股股东持股质押公告为2021年7月3日，截至上述公告日，控股股东宝泰隆集团持有公司股份累计质押数量（含本次）为 32252万股，占宝泰隆集团持有发行人股份总额的72.33%，占公司总股本的20.10%。

　　公司控股股东股票质押均用于发行人贷款担保，不存在控股股东股票质押用于自身融资的情形。由于宝泰隆集团股票质押主要用于宝泰隆借款增信，因此宝泰隆是第一债务人。公司贷款资金主要用于自身焦炭制稳定轻烃项目建设及补充流动资金。公司最近三年资产负债率较低且变动不大，利息保障倍数及现金利息保障倍数均较高，偿债压力不高。

　　宝泰隆认为：公司控股股东现有股权质押行为不存在较大平仓风险，不会导致发行人控股股东与实际控制人失去控股地位的风险。

　　公司控制人持有宝泰隆的股份长期稳定，报告期内，公司实际控制人从未减持过宝泰隆股份，并且还于2019年11月进行过增持，本次分公开发行，公司实际控制人还参与了认购；公司实际控制人控制之法人――宝泰隆集团持有宝泰隆之股份也基本保持了长期稳定，报告期以来，除2021年上半年少量减持之外，公司控股股东未减持过公司股份，2021年上半年减持之股份完成之后，宝泰隆集团持有发行人股份已经由202年3月31日的 45717.77万股减少至44589.17万股，其持股比例由28.49%下降至27.78%，本次减持股份比例未超过公司总股本的0.71%，对公司控股股东地位没有影响。

　　保荐机构认为：申请人控股股东股票质押均用于申请人生产经营贷款，公司目前生产经营情况正常，资产负债率较低，且未发生过有息负债逾期未偿还的情形，宝泰隆集团作为担保人承担连带责任的风险较低。

　　即使按照最差的情形，即：宝泰隆集团股票被债权人全部强制平仓，宝泰隆集团仍然持发行人7.68%的股份，我们查阅了报告期以来发行人最近前10大股东的变动，发行人前十大股东中，非关联第二大股东持股比例均未到2%，报告期末更是下降到1%以下，因此，即使发生全部强制平仓的情形，宝泰隆集团公司仍然为发行人第一大股东，焦云仍然是发行人实际控制人。

　　综上所述，保荐机构认为，控股股东现有股权质押行为不存在较大平仓风险，不会导致发行人控股股东与实际控制人失去控股地位的风险。发行人实际控制人持有公司权益长期稳定，并且还通过增持以及认购公司定向增发等方式进一步维持其控制权的稳定性，本次定向增发之后，发行人实际控制人的控制地位亦不会发生变动。

　　（：徐自立）