大连电瓷:对深交所关注函的回复公告
摘要： 大连电瓷集团股份有限公司关于对深交所关注函的回复公告
关于对深交所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大连电瓷”）于2020年3月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连电瓷集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第188号）（以下简称“《关注函》”），对公司于2020年3月24日股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》予以关注。公司董事会在2020年第一次临时股东大会的授权范围内，于2020年5月29日召开了第四届董事会2020年第三次会议对本次非公开发行股票预案进行了修订，审议通过了修订后的非公开发行方案相关议案及引入战略投资者的相关议案。同时保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称：“申万宏源”）和北京市康达律师事务所（以下简称“康达律所”）亦按《关注函》的要求对相关事项进行了认真核查。现将有关情况回复公告如下：
问题一：请你公司根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）进行自查，逐项核实并补充披露本次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》
“一、关于战略投资者的基本要求”
答复：
一、《监管问答》的相关规定
中国证券监督管理委员会2020年3月20日发布的《监管问答》对《实施细则》第七条所称战略投资者应符合的条件、决策程序、信息披露等做了新的明确要求。《监管问答》要求：“《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。战略投资者还应当符合下列情形之一：
1、能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。
2、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”
二、认购对象符合战略投资者的基本要求
2020年5月29日，公司董事会在2020年第一次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行股票预案进行了修订，修订后的非公开发行方案相关议案及引入战略投资者的相关议案已经公司第四届董事会2020年第三次临时会议审议通过。根据修订后的非公开发行股票预案，本次非公开发行的对象为4名，分别为：应坚、杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司（以下简称“杭实投资”）管理的杭州杭实大瓷股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭实大瓷”）、刘桂雪、武杨。其中应坚为公司实际控制人，杭实投资及杭实大瓷、刘桂雪、武杨为战略投资者。关于杭实投资及杭实大瓷、刘桂雪、武杨符合战略投资者基本
要求的说明如下：
1、杭实投资及杭实大瓷符合《监管问答》关于战略投资者的基本要求
（1）杭实投资具有相关行业较强的重要战略性资源
杭实投资是杭州市实业投资集团有限公司（以下简称“杭实集团”）的全资子公司，作为杭实集团旗下的基金运营管理人，杭实投资主要从事杭州市政府产业基金管理，包括产业投资基金、并购基金、母基金等业务，具有优质的品牌资源和深厚的产业投资背景，在先进制造业和战略性新兴产业等领域有较为深入的
产业布局。杭实集团为杭州市政府直属的以制造业为核心的国有大型实业投资集团，集团通过战略投资各类龙头实业企业，为杭州市的实体经济提供产业转型、产业互补、产业合作的可能战略性机会。杭实集团前身系杭州市工业资产经营有限公司，是在逐步撤并原杭州市化工、轻工等八个局（公司）的基础上，于2001年6月成立组建，承接了杭州市主要市属国有工业企业的经营管理职能。目前集团公司拥有控参股企业54家，职工近3万余名，合并资产总额812.48亿元，获得AAA信用等级及“中国企业500强”称号。集团旗下业务主要涵盖机械制造、高端装备、电力设备、化工新材料、大宗贸易、医药、轻工家电、文化创意等多个领域。杭实投资作为杭实集团对外投资的主要平台，以先进制造业和战略性新兴产业为重点投资方向，能够协调其投资企业及集团旗下实业企业与公司开展协同合作，在产业上下游、研发技术、业务渠道、人才引进、并购标的等方面提供重要战略资源。
（2）杭实投资与上市公司谋求双方长期共同战略利益杭实投资拟依托其品牌效应和集团旗下的国际贸易平台、先进装备制造平台、化工新材料平台、电力设备平台为公司提供技术创新和上下游行业的全方位
战略支持，积极协助上市公司拓展国内外市场、供应商渠道并加速企业工业4.0改造进程。杭实投资将根据现有在先进制造业和战略性新兴产业的投资布局，充分调动优质产业资源，推动公司在特高压行业的产业升级和业务发展，双方将充分发挥各自优势，在产业资源、产业布局、产业落地等各方面深化协同。杭实投资还将为公司在浙江区域的产业、研发、业务拓展和人才引进等事项提供协同帮助，积极探索围绕上市公司产业链上下游横向纵向拓展的并购及投资合作机会，挖掘多维度的业务合作，融合发展，形成协同效应，谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
（3）杭实投资拟通过管理的基金长期持有上市公司较大比例股份
本次发行完成后，杭实投资管理的杭实大瓷将持有上市公司1,480万股股份，持股比例为3.11%，将成为上市公司第四大股东。杭实大瓷承诺所认购的本次非
公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
（4）杭实投资有能力履行股东职责并参与上市公司治理
杭实投资作为杭州市属大型国有实业集团背景的投资平台，在投资管理层面经验丰富，有较为成熟的管理体系。本次发行前，杭实投资管理的杭州凌晟投资管理合伙企业（有限合伙）为上市公司控股股东杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐奇技术”）的有限合伙人，占锐奇技术出资总额的比例为18.48%，杭实投资的投资总监沈俊杰目前担任公司董事，参与公司的日常经营决策。本次发行后，杭实投资及其管理的杭实大瓷将依法行使表决权、提案权等相
关股东权利合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过董事和杭实投资专业化投资及投后管理团队，参与和协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（5）杭实投资具有良好的诚信记录
截至本核查意见出具日，杭实投资及杭实大瓷具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（6）本次战略合作能够带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力杭实投资作为杭州市属大型国有实业集团背景的投资平台，将依托其品牌效应和集团旗下业务平台为公司提供技术创新和上下游行业的全方位业务支持，充分调动优质产业资源，推动公司在特高压行业的产业升级和业务发展，积极探索围绕上市公司产业链上下游横向纵向拓展的并购及投资合作机会，从而带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。
综上，杭实投资及其管理杭实大瓷符合《监管问答》关于战略投资者的基本要求。
2、刘桂雪符合《监管问答》关于战略投资者的基本要求
（1）刘桂雪具有同行业较强的重要战略性资源
刘桂雪先生是公司的创始人，自公司成立起至2016年10月为公司的实际控制人，于2003年11月至2016年3月期间任职于公司，历任技术研发中心主任、董事长、总经理、董事、董事会战略委员会委员等职务。曾获国家科学技术进步奖一等奖、中国机械工业联合会和中国机械工程学会颁发的机械工业科学技术奖特等奖，被国家电网公司评为重要贡献专家。刘桂雪先生组建和培养的核心技术及核心业务团队沿用至今，对公司的业务技术以及行业发展有深刻的理解，具有丰富的行业从业经验，是绝缘子避雷器行业的专家，在产能建设资源、生产技术等方面具有资源优势。
（2）刘桂雪与上市公司谋求双方长期共同战略利益
在大力发展新基建特高压的背景下，公司预计部分产品存在扩大产能的需求。刘桂雪作为战略投资者认购本次发行股份后，将进一步提升其作为行业专家为企业发展出谋划策的意愿，同时刘桂雪作为公司创始人与经营管理团队间磨合程度较好，将在技术和生产经营管理方面与公司建立全面、深入的战略合作关系。
刘桂雪将依托其多年从业经验及行业资源，协助上市公司完成扩产技术规划方案及项目方案落地，从而扩大公司生产能力，提升生产技术水平，形成协同效应，
谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
（3）刘桂雪拟长期持有上市公司较大比例股份
本次发行前，刘桂雪持有上市公司8.01%股份，为公司第二大股东。本次发行完成后，刘桂雪的持股比例将上升至9.54%，仍为上市公司第二大股东。刘桂
雪承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
（4）刘桂雪有能力履行股东职责并参与上市公司治理
刘桂雪先生是公司的创始人，自公司成立起至2016年10月为公司的实际控制人，于2003年11月至2016年3月期间任职于公司，历任技术研发中心主任、
董事长、总经理、董事、董事会战略委员会委员等职务。刘桂雪先生组建和培养的核心技术及核心业务团队沿用至今，对公司的业务技术以及行业发展有深刻的理解，具有丰富的经营管理经验。刘桂雪有能力履行股东职责并参与上市公司治理。根据双方签订的《战略投资合作协议》，刘桂雪在合作期限内有权向上市公司提名一名董事候选人，同时刘桂雪将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（5）刘桂雪具有良好的诚信记录
截至本核查意见出具日，刘桂雪具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（6）本次战略合作能够带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力刘桂雪作为公司创始人和行业专家，拥有丰富的技术及管理经验和对行业发展的深刻理解，与上市公司具有较高的协同效应。本次引入刘桂雪作为战略投资人，将为公司未来扩产提供技术规划方案，并利用行业资源优势协助甲方完成扩产方案落地，为甲方解决产能瓶颈问题，提高生产技术水平，从而带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。
综上，刘桂雪符合《监管问答》关于战略投资者的基本要求
3、武杨符合《监管问答》关于战略投资者的基本要求
（1）武杨具有相关行业较强的重要战略性资源
上市公司从事高压输电线和电站用瓷、复合绝缘子的研发、生产及销售，下游为电力行业。武杨先生拥有20年电力领域海外市场经营、管理经验，擅长发电及输变电领域成套装备出口、工程总承包及电力能源项目海外投资、运营，具有丰富的海外客户资源。
（2）武杨与上市公司谋求双方长期共同战略利益
武杨在国际市场业务开拓方面与公司有着长期合作，其控制的鑫源易网（大连）电力科技有限公司为公司客户，其所创立的智能电网及新能源领域的涉外产业互联网平台能够为上市公司提供海外市场的统筹、开发、推广及运营服务，协助上市公司巩固、提升现有海外销售渠道，高效拓展新渠道，增加海外业务量，提升盈利水平和国际市场竞争力，形成协同效应，谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
（3）武杨拟长期持有上市公司较大比例股份
本次发行完成后，武杨将持有上市公司1,269万股股份，持股比例为2.67%，将成为上市公司第五大股东。武杨承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
（4）武杨有能力履行股东职责并参与上市公司治理
武杨创办并经营管理多家公司，拥有丰富的电力领域经营管理经验，有能力履行股东职责并参与上市公司治理。根据双方签订的《战略投资合作协议》，武杨在合作期限内有权向上市公司提名一名董事候选人，同时将作为股东依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，
通过提名董事人选，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（5）武杨具有良好的诚信记录
截至本核查意见出具日，武杨具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（6）本次战略合作能够促进上市公司市场拓展，推动上市公司销售业绩大幅提升武杨拥有多年公司下游电力行业的经营、管理经验，具有丰富的海外客户资源和渠道，与上市公司具有较高的协同效应。本次引入武杨作为战略投资人能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道等战略性资源，协助上市公司巩固、提升现有海外销售渠道，高效拓展新渠道，增加海外业务量，提升盈利水平和国际市场竞争力，从而推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
综上，武杨符合《监管问答》关于战略投资者的基本要求。申万宏源核查意见：经核查，保荐机构认为，公司本次非公开发行拟引入的战略投资者杭实投资及其管理的杭实大瓷、刘桂雪、武杨符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”。公司已在《2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》“第二节 发行对象基本情况”中补充披露了上述关于本次非公开发行拟引入的战略投资者符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”的相关说明。
康达律所核查意见：律师认为，公司本次非公开发行拟引入的战略投资者杭实投资及其管理的杭实大瓷、刘桂雪、武杨符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”。公司已在《2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》“第二节发行对象基本情况”中补充披露了上述关于本次非公开发行拟引入的战略投资者符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”的相关说明。
问题二：请你公司根据《监管问答》的要求补充披露你公司与上述4名战略投资者签署的战略合作协议的主要内容、具体合作安排、引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况等。
答复：
一、战略合作协议的主要内容、具体合作安排
2020年5月29日，经公司第四届董事会2020年第三次临时会议审议通过，公司与杭实投资及杭实大瓷、刘桂雪、武杨签订了战略投资合作协议，战略投资合作协议对具体合作内容作出了安排，主要内容如下：
（一）与杭实投资、杭实大瓷签订的战略投资合作协议内容摘要
1、战略投资者具备的优势及与上市公司的协同效应
（1）乙方一是杭州市实业投资集团有限公司（以下简称“杭实集团”）的全资子公司，通过其管理的乙方二（杭实大瓷）参与认购甲方本次非公开发行的股份。作为杭实集团旗下的基金运营管理人，乙方一主要从事杭州市政府产业基金管理，包括产业投资基金、并购基金、母基金等业务，具有优质的品牌资源和深厚的产业投资背景。杭实集团为杭州市政府直属的以制造业为核心的国有大型实业投资集团，集团通过战略投资各类龙头实业企业，为杭州市的实体经济提供产业转型、产业互补、产业合作的可能战略性机会。杭实集团前身系杭州市工业资产经营有限公司，是在逐步撤并原杭州市化工、轻工等八个局（公司）的基础上，于2001年6月成立组建，承接了杭州市主要市属国有工业企业的经营管理职能。目前杭实集团拥有控参股企业54家，职工近3万余名，获得AAA信用等级及“中国企业500强”称号。集团旗下业务主要涵盖机械制造、高端装备、电力设备、化工新材料、大宗贸易、医药、轻工家电、文化创意等多个领域。
乙方一作为杭实集团对外投资的主要平台，以先进制造业和战略性新兴产业为重点投资方向，能够协调其投资企业及集团旗下实业企业与甲方开展协同合作，为上市公司提供上下游产业链的全方位战略支持。
（2）甲方的行业龙头地位及未来发展战略，符合乙方的投资布局理念及投资标的筛选标准。乙方具有甲方所在行业或相关行业较强的重要战略性资源，与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有甲方的股份，愿意并
且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升甲方治理水平，帮助甲方显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。乙方能够协助甲方提升以下一项或多项能力：①给甲方带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；
②给甲方带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
（3）甲方引进乙方作为战略投资者，将在特高压行业及其上下游领域建立全面、深入的战略合作关系。乙方依托其投资布局，通过充分调动优质产业资源，推动甲方在特高压行业的产业升级和业务发展，双方将充分发挥各自优势，在产业资源、产业布局、产业落地等各方面深化协同。乙方将为甲方在浙江区域的产业、研发、业务拓展和人才引进等事项提供协同帮助。甲方还将与乙方合作积极探索围绕上市公司产业链上下游横向纵向拓展的并购及投资合作机会，挖掘多维度的业务合作，融合发展，形成协同效应。
2、本次战略合作的主要内容
（1）合作方式及合作领域
①在主营业务发展层面
乙方认可甲方做大做强主业的发展战略，同时看好特高压行业的未来发展前景，有意愿积极推动旗下特高压相关上下游产业与甲方的合作，依托集团品牌效应和集团旗下的国际贸易平台、先进装备制造企业、化工新材料企业、电力设备企业及智能制造企业为甲方提供技术创新和上下游行业的全方位战略支持，积极协助上市公司拓展国内外市场、供应商渠道并加速企业工业4.0改造进程。乙方通过其行业专家资源及浙江区域优势，为上市公司在产业、研发、业务拓展和人才引进等事项提供大力支持，推动上市公司增强核心竞争力和创新能力，提升上市公司的盈利能力。
②在外延发展层面
乙方在先进制造业和战略性新兴产业等领域有较为深入的产业布局，投资了众多先进制造业和战略性新兴产业公司。未来乙方除积极推动现有已投资的先进制造公司与上市公司建立业务合作关系外，也将依托其投资并购渠道，寻找与上市公司有协同发展效应的产业投资并购项目，推动上市公司外延式发展，增强整体盈利能力。同时乙方负责运营管理杭州市工业产业股权投资基金，能够积极为上市公司未来新投资项目落地杭州提供产业资源，为上市公司产业链上下游横向纵向拓展提供战略支持。
③在公司治理层面
乙方在参与本次发行前，杭实集团已通过杭州凌晟投资管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司控股股东杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）18.48%份额，乙方一投资总监沈俊杰博士目前担任甲方董事，参与公司的日常经营决策。乙方二在本次发行完成后将持有上市公司3.11%的股份，成为上市公司第四大股东。乙方二将依法行使表决权、提案权等相关股东权利合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过董事和乙方专业化投资及投后管理团队，参与和协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（2）合作目标
各方同意，未来将通过优势互补，实现合作共赢，围绕特高压业务领域，乙方将根据甲方的需要提供专业支持，在主营业务开拓，上下游产业链业务合作、提高经营管理水平及寻找产业并购标的等维度进行战略合作，全面提升公司在相关产业领域的投资决策水平与运营管理能力，推动业务规模和利润水平的增长，以实现甲方做大做强主营业务并兼顾外延增长的发展战略及业务布局。
（3）合作期限
自本协议生效之日起，合作期限为三年。合作期满经双方协商一致可以延长。
（4）参与上市公司经营管理的安排
乙方二在本次发行后，将作为甲方股东依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过董事和乙方专业化投资及投后管理团队，参与和协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。双方同意，合作期限内，如因乙方提议或其他原因，使沈俊杰博士停止担任甲方董事的，乙方有权向甲方继续提名一名董事候选人，甲方应保障乙方对公司经营状况及财务状况的知情权，保障乙方有效行使股东权利。
（5）其他合作安排
甲、乙双方确认建立不定期会晤和沟通机制，通过会议、电话、邮件等形式进行不定期沟通，并对战略合作的具体情况及效果进行评估及调整。
3、本次认购情况及未来退出安排
（1）认购数量及定价依据
乙方二认购甲方股份的认购数量及定价依据等相关具体事项以双方于2020年3月8日签订的《附条件生效的股份认购协议》及相关补充协议为准。
（2）限售期
乙方承诺，由乙方二认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方二所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（3）持股期限及未来退出安排
①乙方尊重并认同甲方的发展战略并拟通过乙方二长期持有股份公司股票；②乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方二将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，根据自身投
资策略，结合上市公司经营、资本运作的需要，在实现战略性持有的同时，审慎制定股票减持退出计划。
4、违约责任
（1）一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，应按照法律规定承担违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的
相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任，任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。
（2）本协议有效期内，任何一方因受不能预见、不能避免且不能克服的不
可抗力事件的重大不利影响产生违约的，违约责任在遭受不可抗力范围内可以免除。
5、协议生效、解除和终止
（1）本协议在下述条件全部满足时生效：
①本协议由甲乙双方签署；
②甲方董事会依法批准与本次发行及引入战略投资者有关的所有事宜；
③甲方股东大会依法批准与本次发行及引入战略投资者有关的所有事宜；
④甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提
出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规
为准进行调整。
（2）本协议因下列原因而终止或解除：
①因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
②双方协商一致终止本协议；
③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解
除本协议；
④本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（二）与刘桂雪签订的战略投资合作协议内容摘要
1、战略投资者具备的优势及与上市公司的协同效应
（1）乙方是公司的创始人，自公司成立起至2016年10月为公司的实际控制人，于2003年11月至2016年3月期间任职于公司，历任技术研发中心主任、董事长、总经理、董事、董事会战略委员会委员等职务。曾多次获国家、省市授予的
优秀企业家、优秀党务工作者称号；曾获国家科学技术进步奖一等奖、中国机械工业联合会和中国机械工程学会颁发的机械工业科学技术奖特等奖，被国家电网公司评为重要贡献专家。乙方组建和培养的核心技术及核心业务团队沿用至今，对上市公司的业务技术以及行业发展有深刻的理解，拥有丰富的行业从业经验，是绝缘子避雷器行业的专家。
（2）乙方具有甲方所在行业或相关行业较强的重要战略性资源，与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益。乙方认可公司主营业务的市场地位、品牌影响力和特高压行业发展前景，看好公司长期投资价值，愿意长期持有甲方的股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，愿意委派董事实际参与公司治理，提升甲方治理水平，帮助甲方显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。乙方能够协助甲方提升以下一项或多项能力：①给甲方带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市
公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；②给甲方带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，
大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
（3）在大力发展新基建特高压的背景下，甲方产能利用率预计将在短期内趋于饱和，未来有扩产的需求。甲方引进乙方作为战略投资者，将进一步提升其作为行业专家为企业发展出谋划策的意愿，同时乙方作为公司创始人与经营管理
团队间磨合程度较好，乙方将在技术和生产经营管理方面与甲方建立全面、深入的战略合作关系。乙方将依托其多年从业经验及行业资源，协助甲方完成扩产技术规划方案及项目方案落地，从而扩大公司生产能力，提高生产技术水平，形成协同效应。
2、本次战略合作的主要内容
（1）双方的合作方式及合作领域
乙方基于其丰富的技术及管理经验和对行业发展的深刻理解，为甲方未来扩产提供技术规划方案，并利用资源优势协助甲方完成扩产方案落地，为甲方解决短期产能瓶颈问题，提高生产技术水平。
（2）合作目标
通过本次合作，甲乙双方充分调动各自资源优势，实现合作共赢，为上市公司快速、高效地解决产能不足的瓶颈，提高生产技术水平，扩大生产能力，从而提升盈利能力。
（3）合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期满经双方协商一致可以延长。
（4）参与上市公司经营管理的安排
本次发行前，乙方持有甲方8.01%股份，为甲方第二大股东。本次发行完成后，乙方将持有甲方股份的比例上升为9.54%，仍为上市公司第二大股东。乙方
作为甲方股东将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。双方同意，乙方在合作期限内有权向甲方提名一名董事候选人，甲方应保障乙方对公司经营状况及财务状况的知情权，保障乙方有效行使股东权利。
（5）其他合作安排
甲、乙双方确认建立不定期会晤和沟通机制，通过会议、电话、邮件等形式进行不定期沟通，并对战略合作的具体情况及效果进行评估及调整。
3、本次认购情况及未来退出安排
（1）认购数量及定价依据
乙方认购甲方股份的认购数量及定价依据等相关具体事项以双方于2020年3月8日签订的《附条件生效的股份认购协议》及相关补充协议为准。
（2）持股期限
乙方承诺，其认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（3）持股期限及未来退出安排
①乙方尊重并认同甲方的发展战略并拟长期持有股份公司股票；
②乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，根据自身投资策略，结合上市公司经营、资本运作的需要，在实现战略性持有的同时，审慎制定股票减持退出计划。
4、违约责任
（1）一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，应按照法律规定承担违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的
相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任，任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。
（2）本协议有效期内，任何一方因受不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件的重大不利影响产生违约的，违约责任在遭受不可抗力范围内可以免除。
5、协议生效、解除和终止
（1）本协议在下述条件全部满足时生效：
①本协议由甲乙双方签署；
②甲方董事会依法批准与本次发行及引入战略投资者有关的所有事宜；
③甲方股东大会依法批准与本次发行及引入战略投资者有关的所有事宜；
④甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规
为准进行调整。
（2）本协议因下列原因而终止或解除：
①因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
②双方协商一致终止本协议；
③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解
除本协议；
④本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（三）与武杨签订的战略投资合作协议内容摘要
1、战略投资者具备的优势及与上市公司的协同效应
（1）乙方拥有20年电力领域海外市场经营、管理经验，擅长发电及输变电领域成套装备出口、工程总承包及电力能源项目海外投资、运营，具有丰富的海外客户资源。乙方从事的电力设备行业，属于甲方业务的下游。武杨先生控制的鑫源易网（大连）电力科技有限公司为甲方客户。乙方在国际市场与甲方有着长期合作基础，所创立的智能电网及新能源领域的涉外产业互联网平台企业与甲方在多个重要海外市场是战略合作伙伴关系。
（2）乙方具有甲方所在行业或相关行业较强的重要战略性资源，与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益。乙方认可公司主营业务的市场地位、品牌影响力和特高压行业发展前景，看好公司长期投资价值，愿意长期持有甲方的股
份，愿意并且有能力认真履行相应职责，愿意委派董事实际参与公司治理，提升甲方治理水平，帮助甲方显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。乙方能够协助甲方提升以下一项或多项能力：①给甲方带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；②给甲方带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
（3）甲方引进乙方作为战略投资者，将在海外市场的开拓方面与甲方建立全面、深入的战略合作关系。乙方将通过其控制的公司管理运营的智能电网价值链管理平台与甲方及其子公司开展业务战略合作，通过充分调动各方优质业务资
源，协助甲方提升海外市场开拓效率，增加海外业务量，提升盈利水平和国际市场竞争力，形成协同效应。
2、本次战略合作的主要内容
（1）双方的合作方式及合作领域
乙方通过其控制的公司为甲方海外市场进行统筹、开发、推广及运营，并将甲方作为其智能电网及新能源产业互联网平台电力绝缘子板块的龙头核心企业向全球市场重点推广，基于产业互联网平台向甲方提供价值链管理、海外市场数
字化精准营销及供应链服务。合作领域包括中压、高压、超高压电力绝缘子系统解决方案。合作区域为除中国以外的全球市场。
（2）合作目标
通过本次合作，甲乙双方充分调动各自资源优势，打造大连电瓷基于产业供应链的核心竞争能力；巩固、提升海外经营现有渠道，加速拓展新渠道，提升海外业务的盈利能力，打造区域规模化经营，实现区域市场竞争壁垒；利用产业互联网技术及平台模式打造以甲方为龙头的“国际电瓷超市”解决方案模式。
（3）合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期满经双方协商一致可以延长。
（4）参与上市公司经营管理的安排
本次发行完成后，乙方将持有甲方2.67%的股份，并成为上市公司第五大股东。乙方将作为甲方股东依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理。双方同意，乙方在合作期限内有权向甲方提名一名董事候选人，甲方应保障乙方对公司经营状况及财务状况的知情权，保障乙方有效行使股东权利。
（5）其他合作安排
甲、乙双方确认建立不定期会晤和沟通机制，通过会议、电话、邮件等形式进行不定期沟通，并对战略合作的具体情况及效果进行评估及调整。
3、本次认购情况及未来退出安排
（1）认购数量及定价依据
乙方认购甲方股份的认购数量及定价依据等相关具体事项以双方于2020年3月8日签订的《附条件生效的股份认购协议》及相关补充协议为准。
（2）持股期限
乙方承诺，其认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（3）持股期限及未来退出安排
①乙方尊重并认同甲方的发展战略并拟长期持有股份公司股票；
②乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，根据自身投资策略，结合上市公司经营、资本运作的需要，在实现战略性持有的同时，审慎制定股票减持退出计划。
4、违约责任
（1）一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，应按照法律规定承担违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任，任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。
（2）本协议有效期内，任何一方因受不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件的重大不利影响产生违约的，违约责任在遭受不可抗力范围内可以免除。
5、协议生效、解除和终止
（1）本协议在下述条件全部满足时生效：
①本协议由甲乙双方签署；
②甲方董事会依法批准与本次发行及引入战略投资者有关的所有事宜；
③甲方股东大会依法批准与本次发行及引入战略投资者有关的所有事宜；
④甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（2）本协议因下列原因而终止或解除：
①因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
②双方协商一致终止本协议；
③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；
④本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
二、引入战略投资者的目的
特高压作为“新基建”重点投资建设的七大领域之一，其新一轮投资已经开启，规模超千亿元。在国家大力发展新基建的背景下，特高压行业将迎来新一轮的快速发展，公司面临重大的发展机遇，同时也面临市场渠道拓展、产品技术升级、生产智能化改造及经营管理水平提升等方面的重大挑战。公司本次引入战略投资者，拟充分利用各自资源优势，整合重要战略性资源，谋求双方协同发展的长期共同战略利益，提升公司现有业务的竞争优势，谋求外延式发展机会，进一步提升公司总体盈利能力，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。
三、引入战略投资者的商业合理性
公司是国内同时具备特高压瓷绝缘子和特高压复合绝缘子研发制造并投入线路运行实力的电瓷制造商之一，是国内规模领先的线路绝缘子制造商。公司始终秉持锐意进取、勇于创新的实干精神，谨遵“生产最优质的产品，为中国和世
界电力建设提供最佳服务”的宗旨。在国家大力发展新基建的背景下，特高压行业将迎来新一轮的快速发展，公司亟需引入战略合作伙伴，在市场渠道拓展、产品技术升级、生产智能化改造及经营管理水平提升等方面进行战略合作，以支持公司在特高压行业大发展中抢占制高点，为主营业务进一步做大做强以及集团未来外延式增长提供支持。
杭实投资是杭实集团的全资子公司，作为杭实集团旗下的基金运营管理人，杭实投资主要从事杭州市政府产业基金管理，包括产业投资基金、并购基金、母基金等业务，具有优质的品牌资源和深厚的产业投资背景，在先进制造业和战略性新兴产业等领域有较为深入的产业布局。杭实集团为杭州市政府直属的以制造业为核心的国有大型实业投资集团，集团通过战略投资各类龙头实业企业，为杭州市的实体经济提供产业转型、产业互补、产业合作的可能战略性机会。杭实集团前身系杭州市工业资产经营有限公司，是在逐步撤并原杭州市化工、轻工等八个局（公司）的基础上，于2001年6月成立组建，承接了杭州市主要市属国有工业企业的经营管理职能。目前集团公司拥有控参股企业54家，职工近3万余名，合并资产总额812.48亿元，获得AAA信用等级及“中国企业500强”称号。集团旗下业务主要涵盖机械制造、高端装备、电力设备、化工新材料、大宗贸易、医药、轻工家电、文化创意等多个领域。杭实投资作为杭实集团对外投资的主要平台，以先进制造业和战略性新兴产业为重点投资方向，能够协调其投资企业及集团旗下实业企业与公司开展协同合作，在产业上下游、研发技术、业务渠道、人才引进、并购标的等方面提供重要战略资源，推动上市公司进一步提升盈利能力。
刘桂雪先生是公司的创始人，自公司成立起至2016年10月为公司的实际控制人，于2003年11月至2016年3月期间任职于公司，历任技术研发中心主任、董事长、总经理、董事、董事会战略委员会委员等职务。曾获国家科学技术进步奖一等奖、中国机械工业联合会和中国机械工程学会颁发的机械工业科学技术奖特等奖，被国家电网公司评为重要贡献专家。刘桂雪先生组建和培养的核心技术及核心业务团队沿用至今，对公司的业务技术以及行业发展有深刻的理解，拥有丰富的行业从业经验，是绝缘子避雷器行业的专家。本次发行引入刘桂雪作为战略投资者，能够进一步提升其作为行业专家为企业发展出谋划策的意愿，为公司的生产和研发工作提供战略支持。本次发行后，刘桂雪先生将在技术升级、产能扩建等方面与公司进行战略合作，推动上市公司进一步提升盈利能力。武杨先生拥有20年电力领域海外市场经营、管理经验，擅长发电及输变电领域成套装备出口、工程总承包及电力能源项目海外投资、运营，具有丰富的海外客户资源。武杨先生从事的电力设备行业，属于公司产品的下游。武杨先生控制的鑫源易网（大连）电力科技有限公司为公司客户。武杨先生在国际市场与公司有着长期合作，其所创立的智能电网及新能源领域的涉外产业互联网平台与公司在多个重要海外市场是战略合作伙伴关系，公司通过上述企业将产品销往海外市场。作为战略投资者参与本次发行后，武杨先生将在海外市场的开拓方面与大连电瓷展开进一步战略合作，为公司提供海外市场的统筹、开发、推广及运营服务，协助公司巩固、提升现有海外销售渠道，高效拓展新渠道，增加海外业务量，提升盈利水平和国际市场竞争力，进一步提升公司的经营业绩。综上，公司与战略投资者将根据公司的业务规划布局，全面加大在战略投资者优势领域的资源整合、技术融合。借助战略投资者产业背景、市场渠道、技术研发及经营管理方面的资源和经验优势，从而获得更多的客户资源和外延发展机会，推动技术升级及扩产项目落地，实现公司技术实力、盈利能力的提升。
四、募集资金使用安排
公司本次向战略投资者非公开发行股票所募集资金，在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
五、战略投资者的基本情况
（一）杭实投资及杭实大瓷
杭实投资拟以其管理的杭实大瓷认购本次非公开发行的股份，由杭实投资管理的母基金杭州汇实投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇实投资”）作为杭实大瓷的有限合伙人全额认缴本次认购款项。汇实投资是在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案编号SS9108。截至目前，杭实大瓷的私募基金备案正在办理中。
1、管理人杭实投资基本情况
名称
杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司
住所
浙江省杭州市上城区元帅庙后88号192室
法定代表人
刘翌
注册资本
10,000万元
统一社会信用代码
91330102MA27YK04X7
企业类型
有限责任公司
成立日期
2016-8-31
经营范围
服务：私募股权投资，私募股权投资管理，受托企业资产管理，实业投资,财务咨询，经济信息咨询（除商务中介），非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、杭实大瓷基本情况
名称
杭州杭实大瓷股权投资合伙企业（有限合伙）
住所
浙江省杭州市上城区元帅庙后88号192室-41
执行事务合伙人
杭州萧山安晟资产管理有限公司（委派代表：杨刊）
注册资本
10,100万元
统一社会信用代码
91330102MA2H328P3M
企业类型
有限合伙企业
成立日期
2020-3-25
经营范围
一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
3、股权控制关系
杭实大瓷的合伙人及出资情况如下：
序
号
股东名称
合伙人类型
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
认缴出
资占比
（%）
1
杭州萧山安晟资产管理有
限公司
普通合伙人
100.00
-
0.99%
2
汇实投资
有限合伙人
10,000.00
-
99.01%
合计
10,100.00
-
100.00%
股权控制图如下：
汇实投资
杭实集团
杭州市人民政府国有
资产监管管理委员会
0.1%
30%
90%
杭实轻联企业管理咨
询（杭州）有限公司
杭州轻联投资
集团有限公司
杭州市手工业
合作社联社
杭实资产管理（杭
州）有限公司杭实投资
100%100%
100%
80%10%10%
GP
杭州杭实大瓷股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州萧山安晟资产管理
有限公司
杭州瑞衡企业
管理合伙企业
（有限合伙）
0.99%GPLP99.01%
杭州和飞贸
易有限公司
LP99.9%
35%35%
管理
4、最近三年主要业务发展情况
杭实大瓷是新设立的有限合伙企业，主营业务为股权投资。管理人杭实投资成立于2016年8月31日，注册资本1亿元人民币，为中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登记编号P1061863，杭实投资最近三年主要从事杭州
市政府产业基金管理，产业投资基金、并购基金、母基金等业务。杭实投资的控股股东为杭实集团，是杭州市政府直属的国有大型投资集团，主要业务涵盖机械制造、高端装备、电力设备、化工新材料、大宗贸易、医药、轻工家电、文化创意等多个领域。
5、最近一年经审计的简要财务数据
杭实大瓷是新设立的有限合伙企业，暂无最近一年财务数据。管理人杭实投资2019年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
资产负债表项目
2019-12-31
资产合计
146,795,518.71
负债合计
17,423,159.88
所有者权益
129,372,358.83
利润表项目
2019年度
营业收入
41,473,634.82
利润总额
34,903,976.54
净利润
25,934,288.56
以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）刘桂雪
1、基本情况
姓名
刘桂雪
曾用名
无
身份证号
2102021956********
国籍
中国
住所
辽宁省大连市中山区
是否取得其他国家或者地区的居留权加拿大居留权
2、近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职时间
职务
任职单位
与任职单位的产权关
系（直接持股比例）
2009.8-2016.3
董事长、董事、董事
会战略委员会委员
大连电瓷集团股
份有限公司
8.01%
3、控制的核心企业和核心业务
刘桂雪先生除持有大连电瓷8.01%股权外，无其他控制的核心企业。
（三）武杨
1、基本情况
姓名
武杨
曾用名
无
身份证号
2102111978********
国籍
中国
住所
辽宁省大连市沙河口区
是否取得其他国家或者地区的居留权
澳大利亚
2、近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职时间
职务
任职单位
现与任职单位的产
权关系（直接持股比
例）
2015.1.-2018.9
执行董事、总经理
大连瑞优能源发展有
限公司
无
2015.1-至今
执行董事、总经理
瑞鑫能网实业发展
（大连）有限公司
90%
2016.12-2018.7
董事
中能电气股份有限公
司
无
2018.1-至今
首席执行官
鑫源易网（大连）电
力科技有限公司
无
2019.6-至今
执行董事
上海鑫值智能科技有
限公司
无
3、控制的核心企业和核心业务
公司名称
注册资本
（万元）
持股比例
业务范围
瑞鑫能网实业
发展（大连）
有限公司
（简称“瑞鑫
能网”）
5,000
90%
电子产品、机械设备、机电产品（不含专项）销售及技术开发、技术咨询；项目投资；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；商品展示、会务服务；经营海上、陆路、航空国际货物运输代理业务（包括报关、报验）；食品经营；农副产品、海产品、鲜冻畜禽产品销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
牧羊人（大连）
国际贸易有限
公司
500
瑞鑫能网
持有100%
预包装食品、散装食品、食用农产品、咖啡设备销售；国内一般贸易；货物、技术进出口；食品加工（限分支机构经营）；网上贸易代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
上海鑫值智能
科技有限公司
1,000
瑞鑫能网
持有45%
智能、大数据、计算机、网络、机电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，计算机系统集成，数据处理服务，软件开发，云平台服务，建筑智能化工程，机械设备租赁，机械设备、机电设备、电气设备、通讯设备、电力设备、环保设备、自动化控制设备、电子产品、仪器仪表、电线电缆、软件及辅助设备的销售，计算机的销售、安装、维修，从事货物及技术进出口业务，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业管理咨询，企业形象策划，品牌策划与推广，设计、制作、代理、发布各类广告。
上海亿电通网
络科技有限公
司（简称“上
海亿电”）
2,000
66.5%
从事网络科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术进出口业务；企业管理咨询；国际货运代理；报关业务；仓储服务（除危险品及专项规定）；供应链管理；会议服务；从事货物及技术进出口业务；电信业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
鑫源易网（大连）电力科技有限公司
2,000
上海亿电
持有100%
许可项目：货物进出口，技术进出口，代理记账，国际货物运输代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
供应链管理服务，智能输配电及控制设备销售，智能基础制造装备销售，机械设备批发，电气设备批发，先进电力电子装置销售，风力发电机组及零部件销售，机动车充电销售，输配电及控制设备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机软硬件及辅助设备批发，电子元器件批发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），会议及展览服务，商务代理代办服务，社会经济咨询服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海熵易网络
科技有限公司
500
上海亿电
持有100%
网络科技，国际货物运输代理，国际船舶运输，国际海运辅助业务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，供应链管理，仓储（除危险化学品），报关业务，报检业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
申万宏源核查意见：经核查，保荐机构认为，公司已在《2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》和《关于引入战略投资者并签署战略投资合作协议的公告》中补充披露了战略合作协议的主要内容、具体合作安排、引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况等事项，披露情况符合《监管问答》的相关规定。康达律所核查意见：律师认为，公司已在《2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》和《关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》中补充披露了战略合作协议的主要内容、具体合作安排、引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况等事项，披露情况符合《监管问答》的相关规定。
问题三：你公司股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》时未按照《监管问答》的要求将引入战略投资者的事项提交董事会、股东大会单独审议。请你公司说明未进行审议的原因、后续安排及具体时间计划、本次
非公开发行股票预案的审议程序是否存在瑕疵，并充分揭示风险。
答复：
一、关于临时提案、延迟或取消股东大会的相关规定
中国证监会2016年9月30日颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）第十三条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”
第十四条规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”第十九条规定：“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。”
深圳证券交易所2019年4月30日颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）8.2.3条规定：“上市公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，上市公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。”
二、未进行审议的背景及原因
2020年3月8日，上市公司召开了第四届董事会2020年第二次临时会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并于2020年3月9日发出关于召开2020年第一次临时股东大会的通知，定于2020年3月24日召开股东大会审议前述议案。
2020年3月20日晚间，中国证监会发布了《监管问答》，明确了对上市公司引入战略投资者时应进行单独审议的监管要求，即：董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。鉴于公司召开第四届董事会2020年第二次临时会议审议有关本次非公开发行的方案时，《监管问答》尚未发布，公司依据当时有效的法律法规及证监会部门规章履行相应的审议程序并发出召开股东大会的会议通知，不存在违反《监管问答》规则的情形。
但鉴于《监管问答》发布时点距离2020年第一次临时股东大会召开日已不足2个交易日，上市公司客观上已无法按照《股东大会规则》、《上市规则》关于股东可在股东大会召开10日前提出临时提案、或上市公司应当在原定召开日前至少2个工作日延期或取消股东大会之规定通过新增提案、取消或延期股东大会等方式对公司第四届董事会2020年第二次临时会议已审议并通过的议案的内容进行修正或者补充，因此公司于《监管问答》发布后客观上已无法按照《监管问
答》中关于引入战略投资者所需要满足的程序要求调整股东大会议案内容，且无法延期或取消2020年第一次临时股东大会，进而只能于2020年3月24日如期
召开股东大会。
三、关于本次非公开发行股票相关议案审议程序合规性的说明本次非公开发行股票相关议案经公司2020年3月8日召开的第四届董事会2020年第二次临时会议及第四届监事会2020年第二次临时会议审议通过。关联董事已在董事会中履行了回避义务。公司独立董事亦已就本次非公开发行事项发表了独立意见。上述公司董事会决议经表决通过后，公司已于两个交易日内披露了董事会决议及非公开发行预案，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）第十三条之规定。
2020年3月24日，公司2020年第一次临时股东大会审议本次非公开发行股票预案已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东亦已履行了回避义务，上市公司亦在2020年第一次临时股东大会中提供了网络投
票方式为股东参加股东大会提供了便利，符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）第四十四条之规定。
2020年5月29日，公司董事会在2020年第一次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行股票预案进行了修订，修订后的非公开发行方案相关议案及引入战略投资者的相关议案已经公司第四届董事会2020年第三次临时会议及第四届监事会2020年第三次临时会议审议通过，关联董事已在董事会中履行了回避义务。公司独立董事已就修订后的非公开发行方案发表了明确同意的意见。独立董事、监事会对引入战略投资者是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益
发表了明确意见。董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议。公司将择机召开股东大会，对引入战略投资者议案作出决议，并就每名战略投资者单独表决。公司就本次非公开发行事项已履行的审议程序符合《监管问答》及相关法律法规的规定。
四、后续安排及具体时间计划及风险提示
2020年5月29日，公司第四届董事会2020年第三次临时会议审议通过修订后的非公开发行股票和引入战略投资者的相关议案。公司将择机召开股东大会，对引入战略投资者议案作出决议，并就每名战略投资者单独表决。公司已于2020年3月26日披露了《关于非公开发行股票进展暨风险提示公告》（公告编号：2020-026），对本次非公开发行股票事项存在的不确定性进行了
风险提示。
申万宏源核查意见：经核查，保荐机构认为：1）上市公司股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》时未按照《监管问答》的要求将引入战略投资者的事项提交董事会、股东大会单独审议存在客观上合法的缘由；同时上市公司2020年第一次临时股东大会审议本次非公开发行股票预案已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二通过，关联股东亦已履行了回避义务，上市公司亦在2020年第一次临时股东大会中提供了网络投票方式为股东参加股东大会提供了便利，符合相关法律法规之规定；2）2020年5月29日，公司董事会在2020年第一次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行股票预案进行修订，修订后的非公开发行方案相关议案及引入战略投资者的相关议案已经公司第四届董事会2020年第三次临时会议审议通过。董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，独立董事、监事会已对引入战略投资者是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表了明确意见。董事会后续将择机召开股东大会
就每名战略投资者单独表决。审议程序符合《监管问答》的要求；3）公司已于2020年3月26日披露了《关于非公开发行股票进展暨风险提示公告》（公告编号：2020-026），对本次非公开发行股票事项存在的相关风险进行了充分提示。
康达律所核查意见：律师认为：1、发行人股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》时未按照《监管问答》的要求将引入战略投资者的事项提交董事会、股东大会单独审议存在客观上合法的缘由；同时发行人2020年
第一次临时股东大会审议本次非公开发行股票预案已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东亦已履行了回避义务，发行人亦在该次股东大会中提供了网络投票方式为股东参加股东大会提供了便利，符合相关法律法规之规定；2、2020年5月29日，公司董事会在2020年第一次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行股票预案进行了修订，修订后的非公开发行方案相关议案及引入战略投资者的相关议案已经公司第四届董事会2020年第三次临时会议审议通过。董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议。独立董事、监事会对引入战略投资者是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表了明确意见。董事会后续将择机召开股东大会就每名战略投资者单独表决。审议程序符合《监管问答》的要求；3、公司已于2020年3月26日披露了《关于公开发行股票进展暨风险提示公告》（公告编号：2020-026），对本次非公开发行股票事项存在的相关风险进行了充分提示。
问题四：请结合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十五条的规定说明本次发行方案是否发生变化、是否存在其他对本次发行定价具有重大影响的事项、是否需要重新确定本次发行的定价基准日；
答复：
一、《实施细则》的相关规定
《实施细则》第十五条规定：“定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日或股东大会决议公告日的，非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”
二、发行方案修订情况说明
1、原方案审议情况
2020年3月8日，公司第四届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案，并于2020年3月9日披露了相关公告。本次审议通过的发行方案如下：
“本次非公开发行股票数量不超过7,611万股（含7,611万股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，由应坚、杭实投资（代“杭实大瓷发展股权投资合伙企业”）、刘桂雪、武杨、林应以现金认购。按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如
下：
序号
发行对象
拟认购股数（股）
拟认购金额（元）
1
应坚
27,480,000
129,980,400.00
2
杭实投资（代“杭实大瓷
发展股权投资合伙企业”）
14,800,000
70,004,000.00
3
刘桂雪
12,690,000
60,023,700.00
4
武杨
12,690,000
60,023,700.00
5
林应
8,450,000
39,968,500.00
合计
76,110,000
360,000,300.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，按以下原则进行调整：
（1）如因发行对象不适格被移出导致募集资金总额调减，其他适格认购人的认购金额不变；
（2）如因其他原因导致募集资金总额调减的，所有适格认购人按同比例调
减。”
2020年3月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了非公开发行的相关议案，本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起
12个月内有效，即根据上述议案，本次非公开发行股票的决议有效期为2020年3月24日至2021年3月23日。
2、修订方案情况说明
2020年3月20日，中国证券监督管理委员会发布《监管问答》对战略投资者的基本要求进行了细化。公司董事会根据《监管问答》的最新要求进行论证，
在2020年第一次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行股票预案进行了修订，于2020年5月29日召开的第四届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行方案进行了调整，调减了1名认购对象，并按照原发行方案中关于发行数量的调整规则“如因发行对象不适格被移出导致募集资金总额调减，其他适格认购人的认购金额不变”，对发行数量及募集资金总额进行了修订，修订后的发行数量及募集资金金额如下：“本次非公开发行股票数量不超过6,766万股（含6,766万股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，由应坚、杭实投资管理的杭州杭实大瓷、刘桂雪、武杨以现金认购。按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号
发行对象
拟认购股数（股）
拟认购金额（元）
1
应坚
27,480,000
129,980,400.00
2
杭实大瓷
14,800,000
70,004,000.00
3
刘桂雪
12,690,000
60,023,700.00
4
武杨
12,690,000
60,023,700.00
合 计
67,660,000
320,031,800.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，按以下原则进行调整：
（1）如因发行对象不适格被移出导致募集资金总额调减，其他适格认购人的认购金额不变；
（2）如因其他原因导致募集资金总额调减的，所有适格认购人按同比例调减。
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过32,003.18万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。”
除上述内容的修订外，本次非公开发行方案其他内容保持不变。本次修订后的非公开发行方案仅减少了一名发行对象和对应发行数量及金额，系按照公司2020年3月8日第四届董事会2020年第二次临时会议审议通过的发行方案中关于发行数量调整规则所进行的调整，是公司原发行方案既有内容范围内的修订，故本次修订不属于发行方案变化，也不存在本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过及其他对本次发行定价具有重大影响的事项，因此公司本次修订发行方案不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第十五条的规定的需要重新确定本次发行定价基准日的情况。
公司将根据目前已进行的审议程序继续推进本次非公开发行方案，但是不排除未来会根据股东大会对引入战略投资者事项的审议情况、监管政策变化、监管机构要求调整本次发行的定价基准日的可能。若发生类似情况，公司将根据实际情况履行相应的程序进行调整. 申万宏源核查意见：经核查，申万宏源保荐机构认为：公司本次发行方案修订不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第十五条规定的发行方案变化，也不存在本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过及其他对本次发行定价具有重大影响的事项，因此截至本核查意见出具日，公司不存在需要重新确定
本次发行定价基准日的情况。若后续公司股东大会未能审议通过引入战略投资者的相关议案，或者未来发生《实施细则》第十五条规定的需要重新确定定价基准日的情况或因监管政策变化、监管机构要求调整的，公司将履行相应程序进行调整。
康达律所核查意见：经核查，康达律所律师认为，公司本次非公开发行方案修订不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第十五条规定的发行方案变化，也不存在本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过及其他对本次发行定价具有重大影响的事项，因此截至本《法律意见书》出具日，公司不存在需要重新确定本次发行定价基准日的情况。若后续公司股东大会未能审议通过引入战略投资者的相关议案，或者未来发生《实施细则》第十五条规定的需要重新确定定价基准日的情况或因监管政策变化、监管机构要求调整的，公司将履行相应程序进行调整。
问题五：请你公司保荐机构、律师就上述事项发表意见，并按照《监管问
答》“四、关于保荐机构、证券服务机构的履职要求”对相关事项进行补充、发表
明确意见。
答复：
1、申万宏源针对《关注函》出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对大连电瓷集团股份有限公司的关注函>有关事项之
核查意见（更新后）》并发表意见如下：
（1）保荐机构经核查后认为，公司本次引入的投资者杭实投资及杭实大瓷、刘桂雪、武杨符合战略投资者的要求，公司本次引入战略投资者参与非公开发行的事项已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，公司已与战略投资者签署了附条件生效的《战略投资合作协议》，上市公司利益和中小投资者合法权益现阶段已得到有效保护。
（2）经核查，保荐机构认为：上市公司本次非公开发行拟引入杭实投资及杭实大瓷、刘桂雪、武杨作为战略投资者，符合公司及全体股东的利益，不存在上市公司借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
（3）保荐机构认为，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存
在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
2、康达律所针对《关注函》出具了《北京市康达律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司所涉深圳证券交易所关注函相关事项的法律意见书》（康达法意字[2020]第0828号），并发表意见如下：
（1）本所律师经核查后认为，公司本次引入的投资者杭实投资及杭实大瓷、刘桂雪、武杨符合战略投资者的要求，公司本次引入战略投资者参与非公开发行的事项已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，公司已与战略投资者签署了附条件生效的《战略投资合作协议》，上市公司利益和中小投资者合法权益现阶段已得到有效保护。
（2）经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行拟引入杭实投资及杭实大瓷、刘桂雪、武杨作为战略投资者，符合公司及全体股东的利益，不存在上市公司借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
（3）本所律师认为，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存
在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
关于保荐机构和律师出具的核查意见，具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对大连电瓷集团股份有限公司的关注函>有关事项之
核查意见（更新后）》和《北京市康达律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司所涉深圳证券交易所关注函相关事项的法律意见书》（康达法意字[2020]第
0828号）。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇二〇年六月一日
大连电瓷
