收购龙门教育存在利益输送？科德教育：没有的事儿

　　8月2日，【科德教育(300192)、股吧】（300192.SZ）就深交所此前的关注函作出回复。

　　深交所曾于7月15日向科德教育下发关注函，要求其进一步披露全资子公司龙门教育2020年受新冠疫情影响的具体情况，以及自2017年起，逐步收购的龙门教育的商誉估值的合理性，彼时股权评估价值的合理性，以及2020年末对该收购形成的商誉计提减值合理性。

　　但科德教育在随后的回复函中发布的6147号、6190号两份评估报告，均使用收益法评估，结论存在较大差异。

　　其中，6190号评估报告预测期预计营业收入和营业成本分别为29.7901亿元、21.7629亿元，永续期每年预计营业收入、营业成本分别为6.7075亿元、4.8401亿元。

　　6147号评估报告预测期预计营业收入和营业成本分别为29.1488亿元、21.4284亿元，永续期每年预计营业收入、营业成本分别为6.5672亿元、4.768亿元。

　　对此，科德教育在8月2日的回函中称，6190号评估报告为对龙门教育全部股东权益价值进行评估，其评估范围为龙门教育全部资产及负债，6147号评估报告为并购时点的商誉相关资产组组合。

　　两份评估报告形成的营业收入和营业成本差异，主要原因在于并购时龙门教育经营的校区食堂与现在经营的食堂范围不同，部分现在经营的食堂收入不属于商誉相关资产组组合。

　　此外，针对深交所询问的以下一些问题：科德教育是否存在向补偿责任人输送利益的情形？是否存在做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务的情形？科德教育也表示上述情形都不存在。

　　科德在8月2日的公告中回应称，通过专业的财务审计方法测算，如今龙门教育的股东全部权益价值为17.1061亿元，对应 50.17%的股权价值约为8.582亿元，高于2020年的收购交易价格8.129亿元。因此，不存在做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务的情形，且未发现向补偿责任人输送利益的情形。

　　2017年，科德收购龙门教育49.22%股权，并由此形成商誉5.96亿元；2020年，科德以总计8.129亿元完成对龙门教育50.17%股权的收购。

　　科德教育前身为以环保胶印油墨起家的科斯伍德。科斯伍德创立于2003年，于2011年3月在深交所创业板上市。2017年12月，科斯伍德完成收购龙门教育49.76%股权后，正式开启胶印油墨和教育双主营布局的模式。2020年10月，科斯伍德中文名称变更为苏州科德教育科技股份有限公司。

　　龙门教育旗下业务包括中高考复读、K12课外培训、职业高中等。

　　财报显示，龙门教育2020年收入约4.93亿元，净利润1.63亿元。其中K12课外培训收入1.51亿元，占龙门教育营收比例为30.6%；K12的净利润300.37万元，占比1.84%。

　　双减政策落地后，7月25日，科德教育也随之发布公告称，公司目前主要为非义务阶段的学生提供职业学历教育及复读业务。随着今年陆续完成的并购学校项目，职业教育未来将成为公司的主要业务。K12课外培训对公司整体经营业绩影响较小。

　　科德教育分别于今年6月2日、6月7日，完成对天津市旅外职业高中有限公司、上海科德艺体教育科技有限公司的收购，前者为职业高中，培养播音主持、美术绘画、体育武术、艺术传媒、音乐、计算机运用、高级英语导游等人才；后者为非义务段学历教育及美育素质培训品牌。

　　截至8月3日收盘，科德教育股价上涨3.49%至8元/股，总市值23.76亿元。