晋西车轴股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品

　　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2020-013

　　晋西车轴股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：商业银行、证券公司等金融机构

　　●本次委托理财金额：总额不超过人民币70,000万元（含本数）

　　●委托理财产品名称：金融机构的保本型理财产品以及国债逆回购品种

　　●委托理财期限：上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。

　　●履行的审议程序：经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过。

　　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月15日发布了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种的公告》（详见临2020-007号公告）。根据上海证券交易所2019年11月发布的《临时公告格式指引第四号 上市公司委托理财公告》的相关要求，现就公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种事项补充披露如下：

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　鉴于目前公司募集资金投资项目的实际情况，预计在未来一定时间内，公司仍有部分暂时闲置的募集资金。为充分提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》的相关规定，在不影响募投项目建设正常进行的前提下，公司拟使用总额不超过人民币70,000万元（含本数）的闲置募集资金购买金融机构的保本型理财产品以及国债逆回购品种。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源：闲置募集资金

　　2、使用闲置募集资金委托理财的情况

　　经证监会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]803号）批准，公司于2013 年8月非公开发行人民币普通股（A股）股票117,272,724股，发行价格为每股人民币11.00元，募集资金总额人民币129,000.00万元，扣除主承销商发行费用2,680.00万元后的募集资金金额126,320.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费等）。该项募集资金已于2013年8月7日全部到位。

　　根据实际募集资金情况，本次非公开发行募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年6月30日，公司2013年非公开发行募集资金总体使用情况为：支付130.80万元律师费和会计师费用，轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）使用募集资金60,280.13万元，补充流动资金10,000.00万元。尚未使用募集资金总额为72,953.43万元（含利息、理财收入、股权转让收益合计17,044.36万元），其中补充流动资金4,800.00万元，理财产品余额68,000万元，其余153.43万元存于募集资金存储专户。

　　（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、公司董事长在董事会授权范围内签署理财相关合同，公司总会计师负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　2、公司审计与风险管理部负责对低风险投资理财及国债逆回购资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4、公司财务部负责建立台账对保本型理财产品及国债逆回购交易进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　　5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时披露相关投资及相应损益情况。

　　二、本次委托理财的基本情况

　　（一）所投资的理财产品品种：

　　为控制风险，投资品种为低风险、流动性好的金融机构理财产品以及国债逆回购品种等。投资的理财产品必须符合：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　公司将根据投资理财产品买入情况及时披露进展公告，详细披露委托理财合同主要条款、资金投向、受托方的基本情况及上海证券交易所要求的其他信息。

　　（二）额度有效期：

　　上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。

　　（三）购买额度：

　　以闲置募集资金购买金融机构保本型理财产品以及国债逆回购品种的最高额度不超过70,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（四）实施方式：

　　公司董事会授权董事长决定购买单笔不超过20,000万元（含本数）额度范围内的具体保本型理财产品并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格保本理财产品发行或发售金融机构、明确投资理财金额、期限、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　公司将结合生产经营、资金使用计划、理财产品认购及到期等情况，合理开展国债逆回购交易。公司证券部为国债逆回购交易的具体经办部门、财务部为资金管理部门、审计与风险管理部为监督部门。

　　三、对公司的影响

　　公司财务数据情况：

　　单位：元

　　■

　　公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。通过适度的低风险理财，能够合理利用闲置的募集资金，提高资金使用效率，使公司获得一定投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　截至2019年9月30日，公司资产负债率为19.70%，公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的金额为不超过70,000万元（含本数），占公司2019年9月30日货币资金（52,036.94万元）加上公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的国债逆回购品种所占用资金（68,000万元）的比例为58.32%，不会对公司正常的生产经营造成不利影响。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中其他流动资产，取得的收益计入利润表中投资收益。

　　四、风险提示

　　尽管保本型理财产品以及国债逆回购品种均属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　（一）决策程序

　　公司于2020年1月14日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种的议案》。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。公司保荐机构

　　国泰君安证券发表了同意的核查意见。公司监事会对该事项发表了同意的意见。本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种不需要提交股东大会审议。

　　（二）监事会发表的意见：

　　公司监事会认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品及国债逆回购品种，并制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障，有助于提高公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司在总额不超过70,000万元人民币（含本数）、单笔不超过20,000万元（含本数）额度范围内，使用闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。

　　（三）独立董事的独立意见：

　　公司独立董事认为：公司对部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品以及国债逆回购品种，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。因此，我们同意公司按照《募集资金管理办法》要求使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种。

　　（四）保荐机构的核查意见：

　　公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　　1、经核查，晋西车轴使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　2、晋西车轴使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及国债逆回购品种的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　3、晋西车轴在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型的投资理财业务以及参与国债逆回购交易，不会影响公司主营业务的正常经营，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　4、晋西车轴《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种的议案》已经晋西车轴第六届董事会第十六次会议和晋西车轴第六届监事会第十四次会议审议通过，且晋西车轴独立董事发表了明确同意的独立意见，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　综上所述，本保荐机构同意晋西车轴本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇二〇年一月十六日

　　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2020-014

　　晋西车轴股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易对方（受托方）：兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）、中兵财富资产管理有限责任公司（以下简称“中兵财富”）

　　●委托理财投资类型：短期（期限不超过12个月）集合资金信托计划产品或购买受托方发售的理财产品

　　●委托理财投资计划金额：投资总额不超过人民币50,000万元（含本数）

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联方发生的同类关联交易金额为35,000万元。

　　●履行的审议程序：经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月15日发布了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易的公告》（详见临2020-008号公告）。根据上海证券交易所2019年11月发布的《临时公告格式指引第四号 上市公司委托理财公告》的相关要求，现就公司使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易事项补充披露如下：

　　一、本次委托理财暨关联交易概述

　　（一）委托理财目的及关联交易概述

　　为进一步提高公司及全资子公司货币资金的管理效率和收益水平，公司（含全资子公司）拟使用总额不超过人民币50,000万元（含本数）的自有资金择机投资金融机构发行的理财产品，其中与兵工财务、中兵投资和中兵财富等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）集合资金信托计划产品或购买其发售的理财产品，本投资风险低、安全性高。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　兵工财务、中兵投资、中兵财富与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定，兵工财务、中兵投资、中兵财富为公司的关联法人，此次投资事项构成关联交易。本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财产品的总额度内进行。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联方发生的同类关联交易金额为35,000万元。

　　（二）资金来源：闲置自有流动资金

　　（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、公司董事长在上述授权范围内签署相关合同，公司总会计师负责组织实施。公司证券部和财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　2、公司审计与风险管理部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4、公司财务部负责建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　　5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，披露理财产品投资以及相应的损益情况。

　　二、本次委托理财暨关联交易基本情况

　　（一）投资产品范围

　　公司及全资子公司使用闲置自有资金与兵工财务、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资短期（期限不超过12个月）集合资金信托计划产品或购买其发售的理财产品，本投资风险低、安全性高。

　　公司将根据投资理财产品买入情况及时披露进展公告，详细披露委托理财合同主要条款、资金投向、受托方的基本情况及上海证券交易所要求的其他信息。

　　（二）投资额度

　　在满足日常生产经营资金需求，有效控制投资风险的前提下，根据实际需要，公司及全资子公司拟使用部分闲置自有资金不超过50,000万元（含本数）与兵工财务、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资短期（期限不超过12个月）集合资金信托计划产品或购买其发售的理财产品，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）额度有效期

　　上述额度自公司股东大会审议通过之日起1年内有效。

　　（四）实施方式

　　在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长决定购买单笔不超过20,000万元（含本数）额度范围内的具体理财产品并签署相关合同文件，包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　三、关联方的基本情况

　　■

　　（一）兵工财务有限责任公司

　　1、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）

　　2、关联关系或其他利益关系说明：公司与兵工财务的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，公司目前持有兵工财务9,000万股，持股比例占2.84%。为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司于2019年与兵工财务签订了《金融服务协议》和《金融服务补充协议》，办理相关金融服务业务。

　　3、财务情况：截至 2018 年 12 月 31 日，兵工财务资产总额为10,723,896万元，资产净额为622,952万元，2018 年度营业收入为110,156万元，净利润为69,623万元。

　　截至2019年9月30日，兵工财务资产总额为9,075,871万元，资产净额为657,630万元；2019年1-9月营业收入为75,784万元，净利润为45,606万元。

　　（二）中兵投资管理有限责任公司

　　1、经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。

　　2、关联关系或其他利益关系说明：公司与中兵投资的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，中兵投资没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　3、财务情况：截至 2018 年 12 月 31 日，中兵投资资产总额为3,173,567万元，资产净额为635,185万元，2018 年度营业收入为183,821万元，净利润为42,923万元。截至2019年9月30日，中兵投资资产总额为2,626,418万元，资产净额为680,936万元；2019年1-9月营业收入为99,683万元，净利润为34,112万元。

　　（三）中兵财富资产管理有限责任公司

　　1、经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、投资管理、投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

　　2、关联关系或其他利益关系说明：公司与中兵财富的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，中兵财富没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　3、财务情况：截至 2018 年 12 月 31 日，中兵财富资产总额为 942,322万元，资产净额为325,092万元，2018年度营业收入为79,034.01万元，净利润为24,276万元。截至2019年9月30日，中兵财富资产总额为481,723万元，资产净额为326,962万元；2019年1-9月营业收入为53,569万元，净利润为24,370万元。

　　（四）公司董事会尽职调查情况

　　公司董事会已对兵工财务、中兵投资、中兵财富等关联方的基本情况、信用情况及其履约能力进行了必要的尽职调查，上述关联方的生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司财务数据情况：

　　单位：元

　　■

　　公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司及全资子公司使用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率。预计未来将会对公司及全资子公司投资收益产生积极影响。

　　截至2019年9月30日，公司资产负债率为19.70%，公司本次使用闲置自有资金投资理财的金额为不超过50,000万元（含本数），占公司2019年9月30日货币资金的比例为96.08%。本次关联交易不影响公司及全资子公司的独立性，公司及全资子公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形，不会对公司正常的生产经营造成不利影响，风险可控，投资收益较为可观，符合公司及全体股东的利益。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中其他流动资产，取得的收益计入利润表中投资收益。

　　五、风险提示

　　公司此次进行投资理财，购买安全性高、流动性好的产品，投资风险可控，但也存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。公司将跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2020年1月14日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司（含全资子公司）使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易的议案》，其中关联董事张朝宏、孔炯刚、张国平对本议案回避表决，公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。

　　（一）独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了关于使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易议案的详尽资料，我们认真查阅和审核了所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为本项议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。我们一致同意将此项议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见：公司（含全资子公司）拟使用总额不超过人民币50,000万元（含本数）的自有资金择机投资金融机构发行的理财产品，其中与兵工财务有限责任公司、中兵投资管理有限责任公司、中兵财富资产管理有限责任公司等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）集合资金信托计划产品或购买其发售的理财产品，能够进一步提高公司货币资金的管理效率和收益水平，风险可控，投资收益较为可观，符合公司及全体股东的利益。在召集、召开审议本议案的会议程序上符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。审议此项关联交易时，关联董事实行了回避原则。因此，我们一致同意此项议案，并将此议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会审计委员会书面审核意见：公司（含全资子公司）拟使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易事项，符合公司经营发展需求，有利于提高公司的资金使用效率及增加投资收益，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对关联方产生依赖，也不会影响其独立性。本委员会同意上述关联交易事项，并提交董事会审议。

　　（四）监事会意见：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置自有资金与兵工财务、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资购买风险低、安全性高的短期（期限不超过12个月）集合资金信托计划产品或理财产品，有利于提高公司资金使用效率和收益率，风险可控，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规的规定。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　八、备查文件

　　1、晋西车轴第六届董事会第十六次会议决议

　　2、晋西车轴第六届监事会第十四次会议决议

　　3、晋西车轴独立董事事前认可意见

　　4、晋西车轴独立董事独立意见

　　5、晋西车轴董事会审计委员会书面审核意见

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇二〇年一月十六日