增发合规风险遭问询 智慧松德并购案或难继续

　　消息 近日科创板上市公司【智慧松德(300173)、股吧】公告了对超业精密的股权并购草案。随后深交所就此次资产重组对公司进行了13项问询。

　　增发+现金，收购超业精密88%股权

　　并购草案显示，智慧松德拟以发行股份及支付现金的方式购买超业精密88%股权，并募集配套资金 4亿元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及补充上市公司流动资金和偿还债务。

　　其中关联方佛山电子政务作为智慧松德控股股东佛山公用事业旗下全资子公司，拟认购0.4—1.3亿元。

　　标的公司超业精密评估价值为8.81亿元，较净资产增值5.46亿元，增值率为162.90%，本次交易总对价7.74亿元，以现金方式支付3.10亿元，剩余部分以向交易对手发行股份完成。

　　3年盈利承诺超2亿元

　　相较于最近1年多经营状况并不理想的智慧松德来说，本次收购标的超业精密近年来实现营收稳步增长。经审计在2017年、2018年和2019年1-7月，超业精密分别实现营业收入 16,289.96 万元、32,966.24 万元和23,091.17 万元，2018 年度营业收入较 2017 年增长 16,676.29 万元，增幅为 102.37%；超业精密分别实现净利润 2,345.18 万元、4,763.11 万元和 4,969.02 万元，2018 年净利润较 2017 年增长 2,417.93 万元，增幅为 103.10%；超业精密销售毛利率分别为39.44%、40.33%和 38.48%。

　　并且股权转让方承诺，在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度超业精密可实现的归母净利润分别为：2019年度不低于6,600万元，2020年度不低于 7,900 万元，2021 年度不低于 9,500 万元；若本次交易未能在今年通过证监会并购重组委审核，则增加承诺 2022 年度净利润为不低于 10,700 万元。因此，无论今年本次交易是否通过审核，未来盈利承诺均在2亿元以上。

　　智慧松德去年亏损8亿多元，自有资金或难以完成现金支付

　　由于本次收购交易涉及增发股份，而根据创业板公司证券发行相关规定，创业板上市公司发行证券需保证最近两年归母净利润润和扣非净利润均处于盈利状态，但智慧松德去年归母净利润和扣非净利润分别亏损8.34亿元和8.36亿元，智慧松德的盈利情况似乎并不符合增发条件，因此深交所专门对此进行了问询。

　　智慧松德在并购草案中明确表示，若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。而截至今年6月底，智慧松德仅存货币资金1.50亿元，相较于去年同期的3.11亿元下降了51.88%。

　　附注：佛山电子政务—佛山市电子政务科技有限公司

　　佛山公用事业—佛山市公用事业控股有限公司

　　超业精密—东莞市超业精密设备有限公司