年报问询函第一家：深交所要求宜通世纪说明转让子公司 确认1.4亿投资收益是否合理

　　 3月13日消息，宜通世纪（300310）日前披露2019年年报，公司归母净利润3171.62万元，同比扭亏为盈。

　　扭亏为盈，本是个值得庆祝的好消息。但是宜通世纪扭亏为盈的关键因素，出售倍泰健康100%股权产生的投资收益约1.4亿元却被审计机构出具了保留意见。原因在于宜通世纪管理层未能提供该股权转让交易商业合理性、股权转让日倍泰健康股权公允价值及其转让作价公允性的充分、适当的证据。

　　审计机构没有完全认可这项出售股权产生的约1.4亿元投资收益。深交所于今日发出第一封年报问询函，要求宜通世纪向会计师提供的其他关于出售倍泰健康股权事项商业合理性、股权转让日倍泰健康股权公允价值及其转让作价公允性的证据，并说明公司依据上述证据在合并财务报表中对出售倍泰健康股权事项确认1.40亿元投资收益和1.70亿元资本公积是否充分、合理。

　　10亿收购新增7.56亿商誉

　　2017年4月，宜通世纪完成对倍泰健康100%股权的收购，交易对价10亿元，其中5.6亿元以发行股份方式支付，其余4.4亿元以现金方式支付。交易完成后，倍泰健康纳入上市公司合并范围，新增商誉约7.56亿元。

　　交易方案显示，交易对方中方炎林、李培勇、赵宏田等12位股东承诺倍泰健康2016年至2019年每年底累计扣非后归母净利润分别不低于0.46亿元、1.11亿元、1.98亿元及3.11亿元。

　　倍泰健康2017年度实现承诺净利润为5629.12万元，2016年度和2017年度累计实现承诺净利润约1.06亿元，完成度为95.65%。2018年，倍泰健康亏损约2.75亿元，未完成2016年度至2018年度累计盈利承诺。根据公告，倍泰健康亏损主要受到原主要负责人方炎林、李询涉嫌犯罪的影响，生产经营受到重创，供应商断供，不明债务问题不间断曝出。同时倍泰健康已经因多起债务诉讼，被冻结了部分银行账号，倍泰健康名下房产被轮候查封。

　　1.4亿收益出具保留意见

　　资料显示，2019年12月27日（转让日），宜通世纪将其持有的倍泰健康100%股权作价1.7亿元转让给珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）。同时，宜通世纪实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏将其持有的合计3400万股宜通世纪流通股票质押给玄元八号。

　　由于在转让前，宜通世纪已在其母公司财务报表中就所持对倍泰健康长期股权投资计提了全额减值准备。宜通世纪管理层认为倍泰健康股权于转让日的公允价值为零，因此在母公司和合并财务报表中将转让价1.7亿元与其所认定公允价值零元的差额确认为1.7亿元资本公积，在合并财务报表中将倍泰健康于转让日账面净资产-1.4亿元与其所认定公允价值零元的差额确认为约1.4亿元投资收益。

　　但年报审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告显示，由于宜通世纪管理层未能提供该倍泰健康股权转让交易商业合理性以及股权转让日倍泰健康股权公允价值及其转让作价公允性的充分、适当的证据，审计机构无法对宜通世纪上述确认的1.7亿元资本公积和1.4亿元投资收益获取充分、适当的审计证据。