郑州煤矿机械集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一次解除限售期 限制性股票解锁暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：16,804,000股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2022年6月24日

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司于2022年6月15日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一次限售期解除限售条件的16,804,000股限制性股票办理解除限售，本次解除限售事项已经公司2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划的主要内容

　　根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），本次激励计划向186名符合条件的激励对象授予4,230万股限制性股票，占《激励计划》公告日公司总股本的2.442%，本次授予为一次性授予，无预留权益。限制性股票的授予价格为5.88元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

　　本次激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　本计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在未来36个月内分3次解除限售。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

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　　（二）本次激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1、2021年4月17日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案，并出具了核查意见。详见公司于2021年4月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2、2021年4月19日至2021年4月28日，公司通过内部OA系统对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共十天，公示期间，没有任何组织或个人对拟激励对象名单提出异议。公示期满后，公司监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2021年5月29日在指定信息披露媒体发布的《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年6月4日，公司召开2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。详见公司于本公告同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　4、2021年6月4日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年6月4日为授予日，向186名激励对象授予4,230万股限制性股票；关联董事对前述议案进行了回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。详见公司于2021年6月5日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　5、2021年6月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，本次实际向186名激励对象授予4,230万股限制性股票。详见公司于2021年6月16日在指定信息披露媒体发布的《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：临2021-058）。

　　6、2022年6月15日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由5.88元/股调整为5.2351元/股；审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分离职、职务变动激励对象所持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票，回购注销的数量合计为848,000股；审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司确认本次激励计划授予的限制性股票第一次解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本次激励计划的相关规定为符合条件的184名激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量为1,680.40万股。关联董事对前述议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。详见公司于2022年6月16日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　（三）本次激励计划限制性股票授予情况

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　　本次激励计划限制性股票实际授予登记数量、人数与拟授予数量、人数等不存在差异。

　　二、本次激励计划限制性股票解除限售条件

　　根据《激励计划》的有关规定，公司认为本次激励计划第一次解除限售期限制性股票解除限售条件已成就：

　　（一）第一次解除限售期的限制性股票限售期已届满

　　根据本次激励计划的相关规定，本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　本次激励计划限制性股票的授予日为2021年6月4日。本次激励计划的第一次解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2022年6月6日至2023年6月2日。本次激励计划第一次解除限售期对应的限制性股票限售期已届满，可解除限售比例为40%。

　　（二）第一次解除限售期的限制性股票解除限售条件已成就

　　根据本次激励计划的相关规定，解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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　　综上所述，本次激励计划设定的第一次解除限售期对应的限制性股票限售期已届满，解除限售条件已成就。根据公司2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会的授权，公司将按照本次激励计划的相关规定为符合条件的184名激励对象办理限制性股票第一次解除限售及股份上市的相关事宜。

　　（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

　　本次激励计划授予的激励对象为186人，其中2名激励对象因在限售期届满前离职，不再符合《激励计划》相关的激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票220,000股；2名激励对象因在2021年度考核期内出现降职等职务变动情况，需按其新任岗位所对应的标准，重新核定其当期可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由公司回购并注销，公司将回购并注销其当期已调减的限制性股票共计28,000股。

　　综上所述，本次激励计划第一次可解除限售的激励对象共184人，可接触限售数量为16,804,000股。

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　本次共有184名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为16,804,000股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.944%，具体如下：

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　　（注：已获授予限制性股票数量剔除了拟回购注销的限制性股票84.80万股）

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年6月24日

　　2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：16,804,000股

　　3、公司董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

　　依据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关规定，激励对象为公司董事、高级管理人员的，需遵守以下相关的股份交易规则：

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

　　1）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；

　　2）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

　　3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对上市公司董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

　　（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

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　　（注：本次股本结构变动情况暂未考虑尚未实施的限制性股票回购注销情况）

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次激励计划第一次解除限售期解除限售条件已经达成，本次解除限售事项符合《管理办法》及《激励计划》有关解除限售的相关规定。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定的解除限售条件，公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次解除限售事项，根据公司2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的授权，同意公司后续按照相关规定办理限制性股票第一次解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

　　六、监事会核查意见

　　监事会经核查，认为公司本次激励计划授予限制性股票的第一次解除限售期解除限售条件已经成就，本次激励计划解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的184名激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜，对应的限制性股票解除限售数量为1,680.40万股。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市海问律师事务所就本次激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至法律意见书出具日，本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售的解除限售期已届满，解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2022年6月20日

　　来源：·中证网 作者：